Yrityskaupan verotus 2025: ostajan ja myyjän näkökulma
Kattava opas yrityskaupan verotukseen vuonna 2025. Lue miten osakekauppa, liiketoimintakauppa ja hankintameno-olettama vaikuttavat kaupan nettotulokseen.
Miksi tämä on tärkeää?
Yrityskauppa on monen pk-yrittäjän uran suurin ja merkittävin taloudellinen tapahtuma, mutta kauppahinta on vain yksi osa totuutta. Vuonna 2025 yrityskaupan verotus näyttelee ratkaisevaa roolia siinä, kuinka paljon myyjälle jää todellisuudessa käteen ja kuinka kannattava investointi kauppa on ostajalle. Verotusympäristö elää jatkuvasti, ja yrittäjän on tärkeää ymmärtää erot osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä jo ennen ensimmäisiä neuvotteluja. Huolellinen valmistautuminen ja verovaikutusten simulointi voivat säästää kymmeniä, jopa satoja tuhansia euroja.
ArventoApp on kehitetty auttamaan yrittäjiä tässä kriittisessä vaiheessa tarjoamalla selkeän näkymän yrityksen arvoon ja sen myyntikuntoon. Kun tiedät yrityksesi tarkan arvon ja ymmärrät siihen liittyvät veroseuraamukset, voit neuvotella itsevarmemmin ja välttää yleisimmät sudenkuopat. Aloita ilmainen arvio → ja selvitä yrityksesi lähtötilanne jo tänään, jotta voit suunnitella verotuksesi optimaalisesti ennen varsinaista myyntiprosessia.
Osakekauppa ja liiketoimintakauppa: verotukselliset erot
Yrityskaupan rakenteen valinta on yksi kriittisimmistä päätöksistä, sillä se määrittää verotuksen painopisteen. Osakekaupassa kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet, jolloin myyjä on suoraan verovelvollinen luovutusvoitosta. Tämä on usein myyjälle selkein ja verotehokkain tapa, varsinkin jos hankintameno-olettamaa voidaan hyödyntää. Liiketoimintakaupassa taas yritys myy omaisuuseränsä, kuten laitteet, asiakasrekisterit ja brändin. Tällöin verotus tapahtuu ensin yhtiön sisällä yhteisöveron muodossa (20 %), ja varojen nostaminen yrittäjälle vaatii toisen verotusvaiheen, kuten osingonjaon tai yhtiön purkamisen. Ostajalle liiketoimintakauppa on usein houkuttelevampi, koska se mahdollistaa ostetun liiketoiminta-arvon ja omaisuuden poistot verotuksessa.
- Osakekaupassa myyjän veroprosentti on pääomatuloverotuksen mukainen 30–34 %.
- Liiketoimintakaupassa ostaja voi aloittaa poistot uudesta hankintamenosta heti kaupan jälkeen.
- Varainsiirtovero (1,5 %) maksetaan vain osakekaupassa, mikä on ostajalle lisäkulu.
- Liiketoimintakauppa mahdollistaa vain tiettyjen vastuiden ja varojen valikoimisen kauppaan.
Myyjän verotus ja hankintameno-olettaman hyödyntäminen
Suomalaisessa verojärjestelmässä pitkäaikainen yrittäjyys palkitaan hankintameno-olettamalla, joka on usein edullisempi kuin todellisten kulujen vähentäminen. Jos olet omistanut yrityksen osakkeet vähintään kymmenen vuotta, saat vähentää myyntihinnasta 40 % ilman erillistä selvitystä kuluista. Alle kymmenen vuoden omistuksissa olettama on 20 %. Tämä tarkoittaa, että verotettavaksi tuloksi jää vain 60 % tai 80 % kauppahinnasta. Vuonna 2025 pääomatulovero on 30 % aina 30 000 euroon asti ja sen ylittävältä osalta 34 %. On tärkeää laskea tarkasti, kannattaako käyttää todellista hankintamenoa (osakkeiden merkintähinta ja mahdolliset pääomasijoitukset) vai olettamaa, jotta verotaakka minimoituu.
Ostajan näkökulma: varainsiirtovero ja poisto-oikeus
Varainsiirtovero 2025
Poistot ja verohyöty
Yrityskaupan eteneminen ja verotuksen ajoitus
Sukupolvenvaihdos ja verohuojennukset
Kun yrityskauppa tehdään perheen sisällä tai työntekijöille, kyseessä on usein sukupolvenvaihdos, johon liittyy erityisiä verohuojennuksia. Perintö- ja lahjaverolain 55 § mahdollistaa merkittävän huojennuksen, jos jatkaja sitoutuu jatkamaan yritystoimintaa vähintään viisi vuotta. Tällöin yrityksen arvona voidaan käyttää 40 % sen verotusarvosta, mikä laskee verotaakkaa dramaattisesti. On kuitenkin muistettava, että huojennus vaatii vähintään 10 % omistusosuuden luovuttamista kerralla. ArventoApp auttaa tässäkin määrittämällä yrityksen käyvän arvon, jota tarvitaan vertailukohdaksi verottajalle, vaikka kauppa tehtäisiin huojennusten piirissä.
- Huojennus edellyttää yritystoiminnan jatkamista vähintään 5 vuotta kaupan jälkeen.
- Lahjanluonteisessa kaupassa (hinta alle 75 % käyvästä arvosta) syntyy lahjaverovelvollisuus.
- Luovutusvoittovero voi jäädä kokonaan pois, jos myyjä on omistanut yrityksen yli 10 vuotta ja ostaja on lähisukulainen.
- Verottajalta kannattaa aina pyytää ennakkoratkaisu SPV-tilanteissa riskien minimoimiseksi.
Arvonmäärityksen merkitys verotuksessa
Verottaja ei hyväksy mitä tahansa kauppahintaa, vaan sen on perustuttava markkinaehtoisuuteen. Jos yritys myydään huomattavaan alihintaan, verottaja voi tulkita erotuksen lahjaksi, jolloin ostaja joutuu maksamaan lahjaveroa. Toisaalta liian korkea hinta voi johtaa peitellyn osingonjaon verotukseen, jos kauppa tehdään esimerkiksi etupiirissä olevien yhtiöiden välillä. ArventoAppin tarjoama ammattitason arvonmääritysraportti toimii vahvana näyttönä siitä, että hinta perustuu todellisiin lukuihin, toimialan kertoimiin ja vakiintuneisiin menetelmiin (kuten DCF ja kertoimet). Tämä dokumentaatio on yrittäjän paras suoja verotarkastuksia ja jälkiverotusta vastaan.
- Käypä arvo määritetään usein tuotto- ja substanssiarvon keskiarvona tai kertoimilla.
- ArventoApp käyttää viittä eri menetelmää varmistaakseen arvon luotettavuuden.
- Dokumentoitu arvonmääritys nopeuttaa ennakkoratkaisun saamista verottajalta.
- Markkinadataan perustuva hinta on uskottava myös rahoittajien ja sijoittajien silmissä.
Tärkeimmät asiat muistaa:
Muista nämä
Tarkistuslista
Yhteenveto
Yrityskaupan verotus on monimutkainen kokonaisuus, jossa pienetkin valinnat voivat johtaa suuriin taloudellisiin eroihin. Vuoden 2025 säädökset korostavat entisestään ennakkosuunnittelun ja tarkan dokumentoinnin merkitystä. Olitpa myymässä elämäntyötäsi tai ostamassa uutta kasvua, verotuksen ymmärtäminen on avain onnistuneeseen kauppaan. Älä jätä rahaa pöydälle tai ota turhia riskejä verottajan kanssa.
ArventoApp auttaa sinua valmistautumaan yrityskauppaan ammattimaisesti ja nopeasti. Raporttimme antaa sinulle faktat neuvotteluihin ja auttaa hahmottamaan yrityksesi todellisen arvon verotuksen ja myynnin näkökulmasta. Aloita arvonmääritys 199 € →
Usein kysyttyä
Mitä tarkoitetaan hankintameno-olettamalla?
Hankintameno-olettama on verotuksellinen helpotus, jota myyjä voi käyttää todellisten hankintamenojen sijasta. Jos olet omistanut yrityksen yli kymmenen vuotta, saat vähentää myyntihinnasta 40 prosenttia, ja loppuosasta maksat pääomatuloveroa. Alle kymmenen vuoden omistuksessa olettama on 20 prosenttia. Tämä on usein erittäin edullinen vaihtoehto pitkään toimineille pk-yrittäjille, joiden alkuperäinen osakepääoma on pieni.
Paljonko on varainsiirtovero yrityskaupassa vuonna 2025?
Vuonna 2025 osakekaupan varainsiirtovero on 1,5 prosenttia kauppahinnasta. Vero on ostajan maksettava, ja se on suoritettava kahden kuukauden kuluessa omistusoikeuden siirtymisestä. Liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa ei makseta irtaimistosta tai immateriaalioikeuksista, mutta jos kauppaan kuuluu kiinteistöjä, niistä maksetaan 3 prosentin varainsiirtovero.
Miten earn-out eli lisäkauppahinta verotetaan?
Lisäkauppahinta eli earn-out verotetaan yleensä sinä vuonna, kun se erääntyy maksettavaksi ja sen määrä on lopullisesti vahvistunut. Se katsotaan osaksi luovutusvoittoa, joten siihen sovelletaan samoja pääomatuloveroprosentteja ja mahdollista hankintameno-olettamaa kuin alkuperäiseen kauppahintaan. On kuitenkin tärkeää laatia sopimus huolellisesti, jotta verottaja ei tulkitse lisähintaa työkorvaukseksi, joka verotettaisiin ankarammin ansiotulona.
Voiko yrityksen myydä verovapaasti?
Yrityksen myynti on verovapaata vain tietyissä erityistilanteissa. Yleisin on osakeyhtiön harjoittama tytäryhtiöosakkeiden myynti (käyttöomaisuusosakkeet), joka on tietyin ehdoin verovapaata myyjäyhtiölle. Yksityishenkilönä myytäessä verovapaus voi toteutua vain sukupolvenvaihdostilanteissa, jos myyjä on omistanut vähintään 10 % yhtiöstä yli 10 vuotta ja luovuttaa sen lähisukulaiselle, joka jatkaa toimintaa.
Aloita tästä
Selvitä yrityksesi arvo luotettavasti ja helposti
Saat alustavan arvion heti ilmaiseksi. Ammattitason arvonmääritys ilman suuria kuluja digitaalisesti Arvennon avulla.