Liiketoimintakauppa – käytännön opas pk-yrityksen ostajalle ja myyjälle
Liiketoimintakauppa vai osakekauppa? Käytännön opas prosessin vaiheisiin, verotukseen 2026, goodwill-poistoon ja due diligenceen pk-yrityksen näkökulmasta.
Johdanto
Liiketoimintakauppa tarkoittaa yrityskaupan muotoa, jossa ostetaan yrityksen liiketoiminta tai osa siitä, ei osakkeita. Ostaja valitsee tarkasti, mitä omaisuuseriä, sopimuksia ja henkilöstöä siirtyy, ja vanhat vastuut jäävät myyjäyhtiölle.
Vuonna 2024 Suomessa toteutui 467 liiketoimintakauppaa, joissa siirtyi vähintään viisi työntekijää (Tilastokeskus, kokeelliset tilastot). Pienempiä asset deal -kauppoja tehdään vuosittain merkittävästi enemmän, mutta ne eivät päädy tilastoon. Liiketoimintakauppa on erityisen tavallinen pk-kaupoissa, joissa ostaja haluaa rajata riskejä tai ostaa vain tietyn osan toiminnasta.
Käydään läpi liiketoimintakaupan ja osakekaupan erot, verotuksen pääkohdat, prosessin kuusi vaihetta sekä konkreettinen case-esimerkki ravintola-alalta. Tutustu myytävänä oleviin yrityksiin →
Vaihe 1
Liiketoimintakauppa vs osakekauppa, keskeiset erot
Yrityskauppa toteutetaan Suomessa joko liiketoimintakauppana (asset deal) tai osakekauppana (share deal). Vuonna 2024 toteutui 3 033 osakekauppaa ja 467 liiketoimintakauppaa, joissa siirtyi vähintään viisi henkilöä (Tilastokeskus). Valinta vaikuttaa ratkaisevasti verotukseen, vastuisiin ja due diligence -prosessiin.
- Liiketoimintakauppa suojaa ostajaa, vanhat vastuut jäävät myyjälle
- Osakekauppa on yksinkertaisempi, kaikki sopimukset siirtyvät automaattisesti
- Verotus ratkaisee usein: myyjä suosii osakekauppaa, ostaja liiketoimintakauppaa
- Lue osakekaupan opas →
Vaihe 2
Liiketoimintakaupan verotus 2026
Verotus on usein ratkaiseva tekijä kauppamuodon valinnassa. Yhteisövero on vuonna 2026 edelleen 20 %, mutta hallituksen kehysriihen päätöksen mukaan se laskee 18 prosenttiin vuoden 2027 alusta. Liiketoimintakaupassa verotus kohdistuu eri tavalla myyjään ja ostajaan kuin osakekaupassa.
| Myyjä (yhtiö) | Ostaja | |
|---|---|---|
| Veron kohde | Kauppahinta vähennettynä omaisuuden poistamattomalla hankintamenolla = verotettava elinkeinotulo | Goodwill ja muut aineettomat kirjataan taseeseen |
| Veroprosentti | Yhteisövero 20 % (laskee 18 %:iin 2027) | — |
| Goodwill | Goodwill-osuus on veronalaista elinkeinotuloa | Tasapoisto yleensä 5 vuodessa, enintään 10 vuodessa (EVL 24 §) |
| Varainsiirtovero | — | Ei kauppahinnasta. Kiinteistöistä 3 %, arvopapereista 1,5 % (jos sisältyvät kauppaan) |
| Pääomatulovero | Ei koske, myyjä on yhtiö | — |
| ALV | Ei ALV:a, kun kyseessä liikkeen luovutus kokonaisuutena (AVL 19 a §) | Ei vähennettävää ALV:a |
Vaihe 3
Liiketoimintakaupan prosessi vaihe vaiheelta
- 1
1. Myyntipäätös ja valmistelu (2–6 kk ennen)
Myyjä tekee strategisen päätöksen ja aloittaa valmistelun: liiketoiminnan dokumentointi, henkilöriippuvuuksien vähentäminen ja talouden siivous. Kannattaa aloittaa vähintään vuosi ennen suunniteltua kauppaa. Lue exit-suunnittelusta → - 2
2. Arvonmääritys, substanssiarvo ja goodwill
Liiketoiminnan arvo koostuu aineellisesta omaisuudesta (koneet, varasto, kalusto) ja goodwill-arvosta (asiakassuhteet, brändi, prosessit). Pk-yrityksillä goodwill lasketaan tyypillisesti normalisoidun käyttökatteen 2–5-kertaisena. Realistinen arvonmääritys on kriittinen lähtökohta. Pk-yrityksen arvonmääritys käytännössä → - 3
3. Ostajaehdokkaiden haku ja NDA
Ostajaehdokkaita lähestytään suoraan, välittäjän kautta tai markkinapaikan avulla. Ennen luottamuksellisen tiedon jakamista allekirjoitetaan salassapitosopimus (NDA). Tyypillisesti kontaktoidaan 5–15 ostajaehdokasta, joista 2–3 etenee tarjousvaiheeseen. Tutustu yrityskauppamarkkinaan → - 4
4. Due diligence, taloudellinen, oikeudellinen ja verotus
Ostaja tekee perusteellisen tarkastuksen liiketoiminnan taloudesta, sopimuksista, henkilöstöstä ja verohistoriasta. Liiketoimintakaupassa DD kohdistuu erityisesti siirtyvien omaisuuserien kuntoon ja arvoon, sopimusten siirtokelpoisuuteen sekä henkilöstön tilanteeseen. Tietohuone (data room) valmistellaan etukäteen. Due diligence -tarkistuslista → - 5
5. Kauppakirja ja siirtymäkausi
Kauppakirjassa sovitaan tarkasti, mitä siirtyy (omaisuuserät, sopimukset, henkilöstö), kauppahinta ja maksuehdot, myyjän kilpailukielto (tyypillisesti 2–3 vuotta), vastuunrajaukset ja siirtymäkauden järjestelyt. Myyjä avustaa usein 3–6 kuukautta kaupan jälkeen. Kauppakirjan kriittiset kohdat → - 6
6. Closing ja liiketoiminnan haltuunotto
Kauppakirjan allekirjoitus, kauppahinnan maksu ja liiketoiminnan haltuunotto. Asiakkaille ja toimittajille tiedotetaan muutoksesta. Henkilöstö siirtyy uuden omistajan palvelukseen entisin ehdoin (TSL 1:10). Ensimmäiset 100 päivää ovat kriittisiä asiakassuhteiden ja avainhenkilöiden sitouttamisessa.
Vaihe 4
Case-esimerkki: ravintolan liiketoimintakauppa
Tarkastellaan tyypillistä pk-yrityksen liiketoimintakauppaa konkreettisen esimerkin avulla.
- Substanssiarvo (keittiölaitteet, kalusteet, varasto): 45 000 €
- Goodwill (asiakaskunta, brändi, reseptit, prosessit): 120 000 € (käyttökate × 2)
- Kokonaiskauppahinta: 165 000 €
- Kauppaan sisältyy: liiketoiminta, keittiölaitteet, kalusteet, varasto, asiakasrekisteri, reseptit, domain ja some-tilit
- Kauppaan ei sisälly: yhtiön pankkitili, verotilille kertyneet varat, kirjanpitoaineisto
- Henkilöstö (4 hlö) siirtyy automaattisesti entisin ehdoin (TSL 1:10)
- Vuokrasopimus: vuokranantajan suostumus siirrolle tarvitaan, sovittava etukäteen
- Myyjän verotus: Koivu Oy maksaa yhteisöveron 20 % voitosta (kauppahinta vähennettynä poistamattomalla hankintamenolla)
- Ostajan verotus: goodwill 120 000 € poistetaan tasapoistoina 5 vuoden aikana eli 24 000 €/v vähennys
- Ei varainsiirtoveroa, koska kauppaan ei sisälly kiinteistöjä eikä arvopapereita
Vaihe 5
Yleisimmät virheet ja miten ne vältetään
Lähes 50 000 yritystä on omistajanvaihdoksen edessä seuraavan kymmenen vuoden aikana (Valtakunnallinen omistajanvaihdosbarometri 2024). Silti monet kaupat kaatuvat tai johtavat riitaisuuksiin vältettävissä olevien virheiden vuoksi.
- Kilpailukiellon puuttuminen: myyjä perustaa kilpailevan yrityksen. Sovi vähintään 2–3 vuoden kilpailukielto kauppakirjaan
- Henkilökunnan siirtymän laiminlyönti: TSL 1:10 velvoittaa, mutta siirtymää ei valmistella. Informoi henkilöstöä ajoissa ja suunnittele perehdytys
- Sopimusten siirtokelpoisuutta ei tarkisteta: avainasiakkaan sopimuksessa voi olla change of control -ehto, joka estää siirron ilman lupaa
- Due diligence laiminlyödään: ostaja luottaa myyjän sanaan. Tee ammattimainen DD myös pienissä kaupoissa
- Siirtymäkautta ei sovita: myyjä lähtee heti, asiakkaat ja henkilöstö hämmentyvät. Sovi 3–6 kk siirtymäkausi kauppakirjaan
- Laske yrityksen kannattavuus ennen kauppaa →
Tärkeimmät asiat muistaa:
Varmista nämä
Checklist
Yhteenveto
Liiketoimintakauppa on monelle pk-yrittäjälle paras tapa myydä tai ostaa yritystoimintaa: ostaja saa valita tarvitsemansa omaisuuserät ja välttyy vanhoilta vastuilta, myyjä voi jatkaa yhtiön toimintaa muulla liiketoiminnalla. Verotuksellisesti goodwill-poisto tekee liiketoimintakaupasta ostajalle usein edullisemman kuin osakekaupan.
Suomessa toteutui vuonna 2024 tilastoitujen kauppojen joukossa 467 liiketoimintakauppaa ja 3 033 osakekauppaa, ja seuraavan kymmenen vuoden aikana lähes 50 000 yritystä on omistajanvaihdoksen edessä. Ammattimainen valmistelu, realistinen arvonmääritys ja kokenut yritysjuristi ovat onnistuneen kaupan kulmakivet.
Tämä artikkeli on yleisluontoinen opas eikä korvaa oikeudellista tai verotuksellista neuvontaa. Jokainen yrityskauppa on yksilöllinen, ota yhteyttä asiantuntijaan ennen päätöksiä.
Tutustu myytävänä oleviin yrityksiin → | Suunnittele yrityksestä luopuminen →
Usein kysyttyä
Siirtyvätkö työntekijät liiketoimintakaupassa automaattisesti?
Kyllä. Työsopimuslain 1 luvun 10 §:n mukaan liiketoimintakauppa katsotaan liikkeen luovutukseksi, jolloin työntekijät siirtyvät uuden omistajan palvelukseen entisin ehdoin. Ostaja ei voi yksipuolisesti muuttaa työsuhteen ehtoja kaupan perusteella.
Kuka maksaa varainsiirtoveron liiketoimintakaupassa?
Liiketoimintakaupassa kauppahinnasta ei makseta varainsiirtoveroa, koska kyseessä ei ole osakkeiden tai kiinteistöjen luovutus. Varainsiirtovero tulee maksettavaksi vain, jos kauppaan sisältyy kiinteistöjä (3 %) tai arvopapereita (1,5 %). Tämä on merkittävä etu verrattuna osakekauppaan. Laske varainsiirtovero laskurilla →
Voiko ostaa vain osan liiketoiminnasta?
Kyllä, ja tämä on yksi liiketoimintakaupan tärkeimmistä eduista. Ostaja voi valita tarkalleen, mitkä liiketoiminnan osat (esimerkiksi tietty tuotanto-osasto, asiakaskanta tai tuotemerkki) hän haluaa ostaa. Myyjän yhtiö jatkaa muun liiketoiminnan kanssa.
Miten liiketoiminnan arvo määritetään?
Liiketoiminnan arvo muodostuu tyypillisesti substanssiarvosta (koneet, kalusto, varasto) ja goodwill-arvosta (asiakassuhteet, brändi, osaaminen). Goodwill lasketaan usein tuotto-arvomenetelmällä: normalisoitu käyttökate kerrottuna kertoimella (pk-yrityksille yleensä 2–5). Kokeile ilmaista arvonmäärityslaskuria →
Tarvitaanko liiketoimintakaupassa asianajajaa?
Kyllä, vahvasti suositeltavaa. Liiketoimintakaupan kauppakirjassa sovitaan vastuunrajauksista, kilpailukiellosta ja siirtymäkauden ehdoista. Yritysjuristi maksaa tyypillisesti 3 000–10 000 €, mutta kustannus on usein murto-osa siitä mitä riitatilanne maksaisi.
Miten rahoitan liiketoimintakaupan?
Yleisimmät rahoituslähteet ovat oma pääoma, pankkilaina ja Finnveran osittaistakaus (jopa 80 % lainasta). Myös myyjän rahoitus, jossa osa kauppahinnasta maksetaan tulossidonnaisena lisäkauppahintana, on yleistä. Myyjärahoitus ja earn-out 2026 → tai laske yrityslainan kulut →
Seuraavat askeleet
Vie tämä käytännön tasolle
Valitse seuraavaksi kaksi työkalua, joilla pääset tekemään päätökset numeroiden pohjalta.
Lue seuraavaksi
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Suositukset muodostetaan automaattisesti kategorian, tagien ja avainsanojen perusteella.
Prosessi-kategoria
Vaiheittaiset mallit päätöksentekoon ja rahoituksen suunnitteluun.
Avaa artikkeliPerusteet-kategoria
Kassavirta, hinnoittelu, verot ja tunnusluvut käytännössä.
Avaa artikkeliToimiala-kategoria
Toimialakohtaiset erot katteissa, rahoituksessa ja arvostuksessa.
Avaa artikkeliOliko artikkelista hyötyä? Anna palautetta