Kauppakirjan kriittiset kohdat - tarkistuslista

Kauppakirjan perusta on määritellä täsmällisesti, mitä ollaan myymässä ja ketkä ovat sopimuksen osapuolet. Kyseessä voi olla joko yhtiön koko osakekanta (osakekauppa) tai vain sen liiketoiminta (liiketoimintakauppa). Näillä on merkittäviä eroja niin verotuksellisesti kuin vastuiden siirtymisen kannalta. Osakekaupassa vastuut siirtyvät yhtiön mukana, kun taas liiketoimintakaupassa voidaan tarkemmin rajata, mitkä varat, velat ja sopimukset siirtyvät ostajalle.

• Kirjaa myyjän ja ostajan viralliset nimet, Y-tunnukset ja osoitteet.
• Jos kyseessä on osakekauppa, yksilöi myytävät osakkeet osakenumeroin.
• Jos kyseessä on liiketoimintakauppa, listaa tarkasti siirtyvä omaisuus, kuten koneet, varasto, sopimukset ja aineettomat oikeudet.

Kauppahinta on luonnollisesti keskeinen osa sopimusta, ja sen määrittäminen perustuu yrityksen arvonmääritykseen. Hinnan lisäksi on sovittava tarkasti, miten ja milloin se maksetaan. Maksu voidaan suorittaa kerralla kaupantekohetkellä tai useammassa erässä. Ostaja saattaa tarvita yrityslainaa kaupan rahoittamiseen, jolloin maksuaikataulun merkitys korostuu. Yhä yleisempää on sopia myös tulossidonnaisesta lisäkauppahinnasta, jolla myyjä voi saada lisäkorvauksen, jos yrityksen tuloskehitys jatkuu hyvänä omistajanvaihdoksen jälkeen.

• Kirjaa kauppahinta sekä numeroin että kirjaimin.
• Määrittele maksuaikataulu: erien suuruudet, päivämäärät ja viivästysseuraamukset.
• Jos käytössä on tulossidonnainen lisäkauppahinta, kuvaa sen laskentakaava, mittarit (esim. käyttökate) ja mittausjakso mahdollisimman tarkasti.

Sopimuksessa on määriteltävä tarkka hetki, jolloin omistus- ja hallintaoikeus sekä yritystoiminnan riskit ja vastuut siirtyvät ostajalle. Tätä kutsutaan kaupan täytäntöönpanoksi (engl. closing). Usein täytäntöönpanolle asetetaan ennakkoehtoja, joiden on toteuduttava ennen kuin kauppa astuu lopullisesti voimaan. Yksi tyypillisimmistä ennakkoehdoista on ostajan rahoituksen varmistuminen, esimerkiksi vakuudettoman yrityslainan hyväksyntä.

• Määrittele täytäntöönpanon päivämäärä (esim. "31.10.2026").
• Listaa mahdolliset ennakkoehdot, kuten rahoituksen varmistuminen, kilpailuviranomaisen hyväksyntä tai avainhenkilöiden suostumus jatkaa yhtiön palveluksessa.
• Sovi käytännön toimenpiteistä, kuten osakekirjojen siirrosta ja hallituksen vaihtamisesta.

Tämä on kauppakirjan juridisesti painavin osio. Myyjä antaa ostajalle vakuutuksia myytävän kohteen tilasta kaupantekohetkellä. Vakuutukset koskevat tyypillisesti esimerkiksi sitä, että tilinpäätös antaa oikean kuvan yhtiön taloudesta, yhtiöllä ei ole tiedossa olevia riitoja, verot on maksettu ja sopimukset ovat voimassa. Jos jokin vakuutus osoittautuu virheelliseksi, myyjä on korvausvastuussa. Siksi on yhtä tärkeää sopia vastuun rajoista: kuinka suuresta summasta (yleensä 10–50 % kauppahinnasta) ja kuinka kauan (yleensä 12–24 kuukautta) myyjä on vastuussa. Myyjän kannattaa myös valmistautua luovutusvoittoveroon, joka vaikuttaa merkittävästi kaupasta käteen jäävään summaan.

• Listaa vakuutukset, jotka kattavat yhtiön talouden, sopimukset, verotuksen, henkilöstön (työsopimuksen ehdot kannattaa tarkistaa) ja immateriaalioikeudet.
• Sovi myyjän vastuun enimmäismäärästä euromääräisenä tai prosenttiosuutena kauppahinnasta.
• Määrittele vastuun voimassaoloaika (reklamaatioaika).

Ostaja haluaa tyypillisesti suojata investointiaan varmistamalla, ettei myyjä perusta kilpailevaa yritystä heti kaupan jälkeen. Tätä varten sovitaan kilpailukieltoehdosta. Sen on oltava kohtuullinen niin sisällön, maantieteellisen alueen kuin kestonkin osalta (tyypillisesti 2–3 vuotta). Lisäksi osapuolet sitoutuvat salassapitovelvoitteeseen, joka koskee neuvottelujen ja kaupan yksityiskohtia. Ehtojen rikkomisen varalle sovitaan usein sopimussakosta.

• Määrittele kilpaileva toiminta, jota kielto koskee.
• Rajaa kilpailukiellon maantieteellinen laajuus ja ajallinen kesto.
• Sovi sopimussakon määrä, joka on riittävän tuntuva, mutta ei kohtuuton.

Vaikka kauppakirja tehtäisiin kuinka huolellisesti, erimielisyyksiä voi silti syntyä. Siksi on tärkeää sopia etukäteen, miten mahdolliset riidat ratkaistaan. Vaihtoehtoina ovat yleinen tuomioistuin (käräjäoikeus) tai välimiesmenettely. Välimiesmenettely on luottamuksellinen ja usein nopeampi, mutta yleensä kalliimpi kuin julkinen oikeudenkäynti. Sopimukseen kirjataan myös, minkä maan lakia siihen sovelletaan.

• Valitse sovellettavaksi laiksi Suomen laki.
• Päätä, ratkaistaanko riidat käräjäoikeudessa vai välimiesmenettelyssä.
• Kirjaa, mikä käräjäoikeus on toimivaltainen (yleensä myyjäyhtiön kotipaikan mukaan).