Prosessi vaihe vaiheelta

Osakekauppa: käytännön opas yrityskauppaan

Osakekauppa on yleisin tapa myydä osakeyhtiö: käy läpi kaupan vaiheet, arvonmääritys sekä myyjän luovutusvoittovero ja ostajan varainsiirtovero 1,5 %.

27. marraskuuta 2025 osakekauppa 5 min lukuaikaProsessi

Johdanto

Osakeyhtiön myynti tehdään useimmiten osakekauppana, jossa ostaja saa yhtiön osakkeet ja niiden mukana liiketoiminnan, sopimukset ja vastuut. Prosessi on harvoin yksinkertainen, sillä arvonmääritys, ostajan tarkastus ja kauppakirjan ehdot vaativat valmistautumista kuukausia etukäteen. Osakekauppa eroaa olennaisesti liiketoimintakaupasta, ja ero vaikuttaa sekä verotukseen että siihen, mitä kaupassa siirtyy. Jos kyseessä on perheen sisäinen sukupolvenvaihdos, sovellettavat säännöt poikkeavat tavanomaisesta kaupasta.

Vaihe 1

Osakekaupan kuusi vaihetta: etenemismalli myyjälle

1
Vaihe 1: Strategia ja valmistautuminen (1–3 kk)
Määritellään myynnin tavoitteet, tehdään alustava arvonmääritys ja kootaan neuvonantajat. Tässä vaiheessa luodaan perusta koko kaupalle.
2
Vaihe 2: Myyntimateriaalin laatiminen (1–2 kk)
Kootaan tietopaketti eli informaatiomemorandumi potentiaalisille ostajille. Materiaalin laatu kertoo yrityksen ammattimaisuudesta.
3
Vaihe 3: Ostajaehdokkaiden kontaktointi (2–4 kk)
Tunnistetaan ja lähestytään ostajaehdokkaita luottamuksellisesti. Salassapitosopimus allekirjoitetaan ennen tietojen jakamista.
4
Vaihe 4: Neuvottelut ja aiesopimus (1–3 kk)
Neuvotellaan alustavista tarjouksista ja solmitaan aiesopimus (Letter of Intent) valitun ostajan kanssa. Aiesopimus ei yleensä ole sitova, mutta se määrittää jatkoneuvottelujen raamit.
5
Vaihe 5: Ostajan tarkastus eli due diligence (1–3 kk)
Ostaja käy läpi yhtiön talouden, sopimukset ja riskit. Tietojen pitää olla valmiina ja järjestettynä sähköisessä tietohuoneessa.
6
Vaihe 6: Kauppakirja ja kaupan päättäminen (1 kk)
Neuvotellaan lopulliset ehdot ja allekirjoitetaan osakekauppakirja, minkä jälkeen omistus ja vastuut siirtyvät ostajalle ja kauppahinta maksetaan.

Vaihe 2

Miksi arvonmääritys on valmistautumisen ytimessä

Epärealistinen hintapyyntö on yleinen syy kaupan kariutumiselle. Siksi dataan perustuva arvonmääritys kannattaa tehdä ennen kuin yritys viedään markkinoille. Otetaan kuvitteellinen esimerkki konepajasta, jonka omistaja harkitsee myyntiä. Ennen kertoimen soveltamista tulos oikaistaan vastaamaan todellista tuloksentekokykyä, esimerkiksi omistajan alihinnoiteltu palkka korjataan markkinatasolle. Kerroin taas riippuu toimialasta, ja toimialakohtaiset EV/EBITDA-kertoimet antavat suuntaa.

Lähtötilanne: liikevaihto noin 3 milj. euroa ja käyttökate noin 350 000 euroa. Omistaja on maksanut itselleen 50 000 euron vuosipalkkaa, vaikka vastaavan toimitusjohtajan markkinapalkka olisi noin 80 000 euroa.
Oikaisu: tuloksesta vähennetään 30 000 euron alipalkkauksen vaikutus, jolloin oikaistu käyttökate on noin 320 000 euroa.
Arvostuskerroin: tässä esimerkissä käytetään 4,5-kertaista käyttökatekerrointa. Todellinen kerroin määräytyy toimialan ja yrityskohtaisten tekijöiden mukaan.
Velaton arvo: 4,5 x 320 000 euroa on noin 1,44 milj. euroa. Tästä velattomasta arvosta vähennetään vielä korolliset velat, jolloin saadaan osakkeiden arvo.

Oikaisujen ydin on löytää yrityksen todellinen, omistajasta riippumaton tuloksentekokyky. Markkinaehtoinen omistajan palkka ja kertaluonteiset erät korjataan ennen kertoimen soveltamista.

Vaihe 3

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Kaupan rakenne ratkaisee, mitä siirtyy ja kuka maksaa veron. Osakekaupassa myydään yhtiön osakkeet, jolloin liiketoiminta jatkuu samassa yhtiössä. Liiketoimintakaupassa ostaja poimii vain sovitun omaisuuden ja sopimukset. Erot näkyvät selvimmin verotuksessa ja vastuiden siirtymisessä.

Tekijä	Osakekauppa	Liiketoimintakauppa
Kaupan kohde	Yhtiön osakkeet	Liiketoiminta ja sovittu omaisuus
Myyjä	Osakkeenomistaja	Yhtiö itse
Vastuut ja sopimukset	Siirtyvät yhtiön mukana	Eivät siirry automaattisesti
Myyjän verotus	Luovutusvoitto, pääomatulo 30/34 %	Yhtiölle vero voitosta, lisäksi varojen nosto
Arvonlisävero	Veroton	Osa eristä voi olla alv:n alaisia
Ostajan varainsiirtovero	1,5 % osakkeista	Ei osakkeista, kiinteistöistä 3 %

Vaihe 4

Osakekaupan verotus: mitä myyjä ja ostaja maksavat

Yksityishenkilönä myyt osakkeet ja maksat voitosta veron pääomatulona. Verohallinnon mukaan pääomatulon veroprosentti on 30 prosenttia 30 000 euroon asti ja 34 prosenttia ylittävältä osalta. Voitto lasketaan myyntihinnan ja hankintamenon erotuksena, tai vaihtoehtoisesti voit vähentää hankintameno-olettaman, joka on 20 prosenttia myyntihinnasta alle kymmenen vuoden omistuksessa ja 40 prosenttia vähintään kymmenen vuoden omistuksessa. Ostaja puolestaan maksaa varainsiirtoveron, joka on 1,5 prosenttia osakkeiden kauppahinnasta, kahden kuukauden kuluessa kauppakirjan allekirjoituksesta.

Vaihe 5

Keskeiset asiakirjat ja vastuut ostajan tarkastukseen

Ostajan tarkastuksessa eli due diligence -vaiheessa ostaja käy läpi yhtiön talouden, sopimukset ja riskit. Kun aineisto on koottu valmiiksi sähköiseen tietohuoneeseen, tarkastus etenee nopeasti ja luottamus säilyy. Kannattaa valmistautua ostajan tarkastukseen hyvissä ajoin ja jakaa vastuut etukäteen.

Talous ja hallinto

Tilinpäätökset 3–5 vuodelta, verotuspäätökset, rahoitussopimukset, yhtiöjärjestys, hallituksen pöytäkirjat ja osakasluettelo. Vastuu: toimitusjohtaja ja tilitoimisto.

Sopimukset ja IPR

Asiakas- ja toimittajasopimukset, vuokrasopimukset, työsopimukset sekä patentit ja tavaramerkit. Vastuu: operatiivinen johto ja lakimies.

Henkilöstö ja prosessit

Organisaatiokaavio, avainhenkilöiden roolit, prosessikuvaukset ja henkilöstöedut. Vastuu: toimitusjohtaja ja HR.

Vaihe 6

Vältä nämä sudenkuopat osakekaupassa

Moni kauppa hidastuu tai kariutuu samoihin, ennakoitavissa oleviin virheisiin. Valmistautumalla vältät yleisimmät kompastuskivet, jotka laskevat kauppahintaa ja syövät luottamusta.

1. Puutteellinen dokumentaatio: ostajan tarkastuksessa paljastuvat aukot sopimuksissa tai pöytäkirjoissa syövät luottamusta. 2. Myyjäriippuvuus: jos kaikki tieto ja asiakassuhteet ovat yrittäjän varassa, ostaja näkee sen riskinä. 3. Piilevät vastuut: keskeneräiset verotarkastukset, riita-asiat tai ympäristövastuut voivat tulla kalliiksi yllätyksinä.

Tärkeimmät asiat muistaa:

Osakekaupassa ostaja saa yhtiön osakkeet, ja liiketoiminta, sopimukset sekä vastuut siirtyvät pääsääntöisesti yhtiön mukana.

Myyjä maksaa voitosta luovutusvoittoveron, ostaja varainsiirtoveron 1,5 % osakkeiden hinnasta.

Realistinen arvonmääritys on tärkein yksittäinen valmistautumisteko.

Prosessi kestää tyypillisesti 6–18 kuukautta valmistelusta kaupantekoon.

Hyvin järjestetty dokumentaatio nopeuttaa ostajan tarkastusta ja tukee kauppahintaa.

Varmista nämä

Checklist

Teetä tai laadi realistinen arvonmääritys ennen markkinoille vientiä.Kokoa tilinpäätökset, sopimukset ja pöytäkirjat sähköiseen tietohuoneeseen.Allekirjoituta salassapitosopimus ennen tietojen luovuttamista.Selvitä luovutusvoittoveron määrä ja kaupan jälkeinen nettotulo.Sovi avainhenkilöiden sitoutumisesta ja mahdollisesta siirtymäkaudesta.Tarkistuta kauppakirjan ehdot lakimiehellä ennen allekirjoitusta.

Yhteenveto

Osakekaupan onnistuminen ratkeaa usein jo ennen ensimmäistä neuvottelua. Realistinen hinta, järjestetty aineisto ja selvät vastuut antavat myyjälle vahvan neuvotteluaseman. Kun haluat hahmottaa oman toimialasi hintatasoa, voit selata myytävänä olevia yrityksiä.

Usein kysyttyä

Kuinka kauan osakekauppaprosessi kestää?

Valmistelun aloittamisesta kaupan päättämiseen kuluu tavallisesti 6–18 kuukautta. Valmiiksi koottu aineisto ja realistinen hinta nopeuttavat prosessia. Kaupan rahoitus kannattaa selvittää ajoissa, sillä yrityskaupan rahoitusvaihtoehdot vaikuttavat myös ostajaehdokkaiden määrään.

Maksaako myyjä vai ostaja varainsiirtoveron osakekaupassa?

Varainsiirtoveron maksaa ostaja. Se on 1,5 prosenttia osakkeiden kauppahinnasta ja maksetaan kahden kuukauden kuluessa kauppakirjan allekirjoituksesta (Verohallinto). Myyjän vastuulla on puolestaan voitosta menevä luovutusvoittovero.

Onko osakekauppa myyjälle verotuksellisesti edullisempi kuin liiketoimintakauppa?

Usein on. Osakekaupassa yksityishenkilö maksaa voitosta vain luovutusvoittoveron, eikä kauppaan liity arvonlisäveroa. Liiketoimintakaupassa voitosta voidaan joutua maksamaan veroa kahdesti, ensin yhtiön tasolla ja uudelleen varoja nostettaessa (Suomi.fi).

Mitä osakekaupassa siirtyy ostajalle?

Ostaja saa yhtiön osakkeet ja niiden mukana yleensä koneet, tilat, asiakkaat, henkilöstön ja nimen. Samalla siirtyvät myös yhtiön taloudelliset ja juridiset vastuut sekä riskit (Suomi.fi). Siksi ostaja tutkii yhtiön taustat tarkasti ennen kauppaa.

Seuraavat askeleet