Miten vaihto osakkeiksi toimii
Sopimuksessa määritellään konversiohinta tai sen laskentatapa. Kasvuyhtiöissä tavallinen malli on sitoa hinta seuraavaan rahoituskierrokseen: laina vaihtuu osakkeiksi kierroksen osakehintaan, josta annetaan sovittu alennus aikaisen riskin korvaukseksi. Sopimukseen voidaan lisätä arvostuskatto, joka rajaa konversiohinnan ylärajan sijoittajan eduksi.
Miksi kasvuyhtiöt käyttävät vaihtovelkakirjaa
Suurin syy on se, että yhtiön arvosta ei tarvitse sopia heti. Arvostuskeskustelu siirtyy seuraavalle rahoituskierrokselle, jolloin yhtiöstä on enemmän näyttöä. Järjestely on myös nopeampi ja kevyempi toteuttaa kuin osakeanti. Sijoittajalle velkamuoto antaa etusijan osakkeenomistajiin nähden, jos yhtiö epäonnistuu.
Mitä sopimuksesta kannattaa tarkistaa
Keskeiset ehdot ovat korko, eräpäivä, konversioalennus, mahdollinen arvostuskatto ja se, mitä tapahtuu eräpäivänä ilman uutta rahoituskierrosta. Yrittäjän kannattaa laskea, kuinka suuren omistusosuuden konversio eri skenaarioissa tuottaa, sillä alennus ja katto voivat yhdessä laimentaa omistusta arvioitua enemmän.
Esimerkki
Startup nostaa 200 000 € vaihtovelkakirjalainan. Sopimuksen mukaan laina vaihtuu osakkeiksi seuraavalla rahoituskierroksella 20 prosentin alennuksella kierroksen osakehintaan. Jos kierros toteutuu 2 €:n osakehintaan, lainan antaja saa osakkeet 1,60 €:n hintaan eli 125 000 osaketta.