Kauppakirja - käytännön opas yrityskauppaan

1. 1

   Vaihe 1 – Esivalmistelu ja osapuolten tunnistaminen

   Määrittele tarkasti, onko kyseessä osakekauppa vai liiketoimintakauppa, ja yksilöi myyjät ja ostajat Y-tunnuksineen.
2. 2

   Vaihe 2 – Aiesopimus tai esisopimus (LOI/Term Sheet)

   Laadi tarvittaessa sitomaton aiesopimus tai sitova esisopimus, joka sitouttaa osapuolet jatkamaan neuvotteluja ja antaa aikaa due diligence -tarkastukselle ja rahoituksen järjestämiselle.
3. 3

   Vaihe 3 – Due diligence -tulosten hyödyntäminen

   Käy läpi due diligence -raportin havainnot ja varmista, että ne on huomioitu kauppakirjan ehdoissa, kuten vakuutuksissa ja vastuiden rajoituksissa.
4. 4

   Vaihe 4 – Kauppakirjan luonnostelu ja neuvottelut

   Ostaja laatii usein ensimmäisen luonnoksen, jonka myyjän neuvonantajat tarkastavat. Neuvotteluissa hiotaan kaupan kaikki yksityiskohdat molempia osapuolia tyydyttäväksi.
5. 5

   Vaihe 5 – Kauppakirjan allekirjoitus

   Kun kaikki ehdot on sovittu, kauppakirja allekirjoitetaan. Tämä on usein omistusoikeuden siirtymisen ja kauppahinnan maksun hetki.
6. 6

   Vaihe 6 – Kaupan täytäntöönpano ja jälkitoimet

   Toteuta kauppakirjassa sovitut jälkitoimet, kuten ilmoitukset viranomaisille, mahdollisten lisäkauppahintojen maksut ja siirtymäkauden järjestelyt.

Hyvin laadittu kauppakirja on yksiselitteinen ja kattava. Sen tulee sisältää kaikki kaupan kannalta olennaiset ehdot, jotta vältytään myöhemmiltä tulkintaerimielisyyksiltä. Tässä keskeisimmät kohdat, jotka jokaisen kauppakirjan tulisi kattaa:

• "Kaupan osapuolet ja kohde: Tarkka yksilöinti, onko kyseessä osake- vai liiketoimintakauppa."
• "Kauppahinta ja maksuehdot: Kauppahinnan suuruus, maksuaikataulu, mahdolliset lisäkauppahinnat ja niiden laskentaperusteet."
• "Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen: Tarkka ajankohta ja ehdot, joilla omistus vaihtuu."
• "Myyjän vakuutukset ja vastuut: Myyjän antamat vakuutukset yrityksen tilasta ja toiminnasta sekä niiden rikkomisesta aiheutuvat korvausvastuut."
• "Ostajan oikeudet ja velvollisuudet: Esimerkiksi oikeus tiettyihin tietoihin ja velvollisuus hoitaa tiettyjä asioita kaupan jälkeen."
• "Kilpailukielto ja salassapitovelvollisuus: Ehdot, jotka estävät myyjää kilpailemasta ostajan kanssa tai paljastamasta liikesalaisuuksia."
• "Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu: Määräykset siitä, minkä maan lakia sovelletaan ja miten mahdolliset riidat ratkaistaan."
• "Verotus ja maksut: Muista huomioida varainsiirtoveron vaikutukset 2025 ja muut kaupan kustannukset kauppahinnan yhteydessä."

Kuvitellaanpa Suomen Koneistus Oy:n, metalliteollisuuden pk-yrityksen (Y-tunnus 2345678-9), myyntiä. Yrityksen arvonmääritys ArventoAppissa osoitti todennäköiseksi arvoksi 452 000 €. Kauppakirjan laatimisessa tuli huomioida useita toimialakohtaisia erityispiirteitä ja yrityksen omaa historiaa.

• Kaupan kohde: Osakekauppana myytiin 100 % Suomen Koneistus Oy:n osakkeista. Kauppakirjassa yksilöitiin osakkeet ja mainittiin, että kauppaan sisältyy kaikki yhtiön varat ja velat.
• Kauppahinta: Sovittiin kiinteästä 452 000 euron kauppahinnasta, josta 80 % maksettiin allekirjoitushetkellä ja 20 % kuuden kuukauden kuluttua, kunhan tietyt tuotantotavoitteet oli saavutettu. Tämä oli esimerkki tulossidonnaisesta lisäkauppahinnasta.
• Myyjän vakuutukset: Myyjä vakuutti, että yrityksen konekanta oli huollettu säännöllisesti ja täytti alan turvallisuusstandardit. Lisäksi vakuutettiin, ettei vireillä ollut merkittäviä riita-asioita tai ympäristövastuita.
• Avainhenkilöriippuvuus: Kauppakirjaan kirjattiin myyjän sitoutuminen toimia siirtymäkaudella (6 kk) uuden omistajan tukena, jotta asiakassuhteet ja operatiivinen tieto siirtyisivät sujuvasti. Tämä oli kriittinen kohta, koska myyjän rooli oli ollut vahva.
• Kilpailukielto: Myyjälle asetettiin kahden vuoden kilpailukielto metalliteollisuuden koneistuspalveluissa Suomessa, jotta ostajan investointi turvattiin.

Kauppakirja selventää osapuolten roolit ja velvollisuudet läpi koko kauppaprosessin ja sen jälkeen. Tämä on tärkeää, jotta kumpikin tietää, mitä heiltä odotetaan ja mihin heillä on oikeus.

Huolimattomasti laadittu kauppakirja voi johtaa kalliisiin riitoihin ja pitkittyneisiin prosesseihin. Vältä näitä yleisiä virheitä: