Startupin perustamisen käsikirja 2026

Tämä opas on kirjoitettu perustajalle, joka rakentaa skaalautuvaa tuotetta (esim. SaaS, Deep Tech, alusta) ja tavoittelee nopeaa kasvua.

Jos olet perustamassa perinteistä yritystä tai verkkokauppaa, tämä teksti ei ole sinulle. Startupin logiikka on päinvastainen: pk-yritys optimoi tulosta ja osinkoja, startup optimoi yritysarvoa ja kasvua, usein kassavirran kustannuksella.

Vuonna 2026 startup-kenttä on muuttunut kahdella tavalla: "ilmaisen rahan" aika on ohi, mutta samalla AI-työkalut ovat tehneet MVP:n rakentamisesta nopeampaa ja halvempaa kuin koskaan.

1. Perusta ja Cap Table – Ensimmäinen virhe

Suurin osa startupeista kaatuu perustajien välisiin riitoihin, ei huonoon teknologiaan. Ennen kuin perustat osakeyhtiön, sinun on ratkaistava omistusrakenne (Cap Table).

Osakeyhtiö on ainoa vaihtoehto

Unohda toiminimet. Sijoittajat ja ELY-keskukset vaativat osakeyhtiötä. Perustaminen maksaa 300 € (PRH:n ohjattu paketti), eikä alkupääomaa vaadita (0 €). Jos tarvitset räätälöidyn yhtiöjärjestyksen tai omistajana on toinen yritys, hinta on 400 €.

Älä jaa tasan (50/50)

Tasajako on laiskuutta ja johtaa päätöksenteon halvaantumiseen (deadlock). Osakkeet tulee jakaa sen perusteella:

• Kuka kantaa suurimman riskin (taloudellisen ja ajallisen)?
• Kuka työskentelee yhtiössä täysipäiväisesti?
• Kenellä on korvaamatonta IPR:ää tai osaamista?
• Kuka on toimitusjohtaja (CEO), jolla on lopullinen päätösvalta?

Vältä Dead Equity (kuollut pääoma)

Tämä on startupin myrkkyä.

Skenaario: Perustatte yhtiön kolmestaan. Vuoden päästä yksi lähtee päivätöihin muualle, mutta pitää 33 % osakkeista.

Seuraus: Yhtiö on sijoituskelvoton. Kukaan ei sijoita firmaan, jossa kolmannes omistuksesta on "vapaamatkustajalla".

Ratkaisu: Osakkeiden vestaus (ks. seuraava kohta).

Option Pool – Varaudu rekrytointeihin

Sijoittajat odottavat, että cap tablessa on valmiiksi tilaa henkilöstöoptioille (tyypillisesti 10–15 % osakkeista). Jos tätä ei ole tehty ennen sijoituskierrosta, diluutio tulee kokonaan perustajien taskusta. Suunnittele option pool etukäteen.

2. Osakassopimus (SHA) – Yhtiön tärkein paperi

Osakeyhtiölaki on tehty perinteisille yrityksille. Startup tarvitsee osakassopimuksen (Shareholders' Agreement), joka ylikirjoittaa lain oletukset. Tee se heti perustamisen yhteydessä.

Kriittiset ehdot

1. Vesting (sitouttaminen)

Osakkeet "ansaitaan" ajan myötä.

• Standardi: 4 vuotta, 1 vuoden cliff.
• Miten toimii: Jos perustaja lähtee ennen 1. vuotta, hän menettää kaikki osakkeet. 1. vuoden jälkeen hän on ansainnut 25 %, ja loput kertyvät kuukausittain seuraavan 3 vuoden aikana.
• Miksi: Estää dead equityn syntymisen. Lähtijän osakkeet lunastetaan takaisin yhtiölle nimellishintaan.

2. IPR-siirto (Intellectual Property Rights)

Koodi, brändi, domainit ja muu aineisto on siirrettävä kirjallisesti yhtiölle.

Suomen laki suojaa oletuksena tekijää. Jos perustaja on koodannut prototyypin omalla koneellaan ennen yhtiön perustamista, koodi on hänen omaisuuttaan, ei yhtiön. Sijoittaja vaatii kirjallisen siirtosopimuksen (IPR Transfer Agreement).

Muista myös:

• Rekisteröi tavaramerkki PRH:ssa (n. 275 €), jos brändi on kriittinen.
• Kun olet keksinyt yritykselle nimen, varaa .fi- ja .com-domainit ajoissa.

3. Good Leaver vs. Bad Leaver

• Bad Leaver: Irtisanoutuu ilman syytä tai tekee sopimusrikkomuksen → Menettää osakkeet nimellishintaan.
• Good Leaver: Sairastuu tai irtisanotaan tuotannollisista syistä → Saa pitää ansaitut osakkeet tai ne lunastetaan käyvästä arvosta.

4. Drag-along & Tag-along

Nämä ehdot ovat kriittisiä exit-tilanteessa.

• Drag-along (pakkomyynti): Jos enemmistö (esim. >50–75 %) haluaa myydä yhtiön, vähemmistön on pakko myydä mukana samoilla ehdoilla. Estää pientä osakasta sabotoimasta yrityskauppaa.
• Tag-along (myötämyynti): Jos enemmistö myy osakkeensa, vähemmistöllä on oikeus myydä omansa samoilla ehdoilla. Suojaa piensijoittajaa.

5. Kilpailukielto ja salassapito

Mitä tapahtuu, jos Bad Leaver perustaa kilpailevan firman viikon päästä? Sopimuksessa on määriteltävä:

• Kilpailukiellon kesto (tyypillisesti 1–2 vuotta)
• Maantieteellinen laajuus
• Sopimussakko rikkomisesta
• Salassapitovelvoite (NDA) liikesalaisuuksista

6. Työsopimukset perustajille

Kyllä, myös perustajat tarvitsevat työsopimukset. Ne varmistavat, että TE-toimisto, vakuutusyhtiöt ja Verohallinto ovat tyytyväisiä. Ilman työsopimusta voi syntyä epäselvyyksiä esimerkiksi YEL-velvollisuudesta ja sosiaaliturvasta.

3. Rahoitusrealismi 2026: Hanat ovat kiinni

Unohda vanhat puheet "helposta Business Finlandin starttirahasta". Valtion säästötoimet ja budjettileikkaukset iskivät startupien alkuvaiheen rahoitukseen rajusti syksyllä 2025 – ja tilanne on pysyvä.

Business Finland – Kuolemanlaakso syveni

Tilanne vuonna 2026 on tyly: perinteinen polku (Innovaatioseteli → Tempo → NIY) on katkaistu pysyvästi.

Mitä on jäljellä? T&K-rahoitus. Business Finland myöntää rahoitusta edelleen, mutta vain aitoon tutkimus- ja kehitystyöhön. Tämä vaatii teknologista riskinottoa ja uuden tiedon luomista. Perussoftan tai verkkokaupan rakentamiseen ei rahaa enää saa.

ELY-keskukset – Alueellinen pelastusrengas

Kun BF:n ovet ovat kiinni, ELY-keskuksen merkitys on kasvanut.

• Kehittämisavustus: Haettavissa pk-yritysten kehittämishankkeisiin. Tuki on tyypillisesti 50–60 %.
• Rajoitukset: Tilanne vaihtelee rajusti maakunnittain. Eteläisessä Suomessa määrärahat ovat tiukemmassa kuin Pohjois-Suomessa.
• De minimis -sääntö: ELY-avustukset ovat vähämerkityksistä tukea. Raja on 300 000 € kolmen verovuoden aikana. Jos olet saanut muuta de minimis -tukea, tämä vähentää haettavissa olevaa summaa.

Finnvera – Unohdettu vaihtoehto

Finnvera tarjoaa rahoitusta, jota moni startup-yrittäjä ei tunne:

• Yrittäjälaina: Henkilökohtainen laina yritystoiminnan aloittamiseen (10 000–100 000 €).
• Takaukset: Finnvera voi taata pankin myöntämän lainan, mikä helpottaa rahoituksen saamista.
• Huom: Finnvera vaatii yleensä omarahoitusosuutta ja vakuuksia.

Finnvera-lainoista lisää →

Enkelisijoittajat (FiBAN)

Yksityisen rahoituksen rooli on nyt kriittinen. Enkelisijoittajat täyttävät aukkoa, jonka Tempo jätti.

• He hakevat "Tractionia" (näyttöä kysynnästä). Pelkkä idea ei enää riitä, tarvitaan lukuja, aiesopimuksia tai maksavia asiakkaita.
• Pre-seed -vaiheen valuaatiot ovat maltillistuneet (tyypillisesti 1–2 M€ pre-money).
• Ota yhteyttä vasta, kun sinulla on jotain näytettävää.

Vertaile rahoitusvaihtoehtoja →

Startupin rahoitus: laina vs. osake

Lainarahoitus toimii vasta, kun kassavirtaa on jo näkyvissä. Ideavaiheessa laina kasvattaa riskiä, koska takaisinmaksu alkaa ennen tuloja. Kun myynti on toistuvaa, laina voi olla keino välttää omistuksen laimennus.

Katso startupin rahoitusvaihtoehdot.

SAFE ja Convertible Note – Nopeat instrumentit

Jos enkelisijoittaja on kiinnostunut, mutta valuaatiosta ei päästä sopuun, harkitse:

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Sijoittaja saa oikeuden osakkeisiin myöhemmällä kierroksella, yleensä alennuksella. Ei korkoa, ei eräpäivää.
• Convertible Note: Vaihtovelkakirja, joka muuttuu osakkeiksi seuraavalla kierroksella. Sisältää koron ja mahdollisen cap-arvon.

Nämä ovat nopeampia ja halvempia kuin täysi osakekierros, koska valuaatio lykkääntyy myöhemmäksi.

Pääomalaina – Työkalu OPO:n korjaamiseen

Jos oma pääoma uhkaa mennä negatiiviseksi, pääomalaina on strateginen työkalu. Se lasketaan omaksi pääomaksi arvioitaessa, tarvitseeko PRH:lle tehdä ilmoitus oman pääoman menettämisestä. Pääomalainalla on erityisehtoja: se maksetaan takaisin vasta muiden velkojen jälkeen.

Bootstrapping – Ainoa varma tie

Vuonna 2026 startupin perustajan paras ystävä on maksava asiakas, ei virkamies. Rakenna liiketoimintamalli niin, että kassavirta alkaa heti. Myy konsultointia tai ennakkomyy tuotetta rahoittaaksesi kehityksen.

4. MVP nopeammin kuin koskaan: AI-työkalut 2026

Yksi asia on muuttunut dramaattisesti: tuotteen rakentaminen on nyt halvempaa ja nopeampaa kuin koskaan. AI-avusteiset koodaustyökalut ovat kypsymässä, ja non-technical founder voi päästä MVP:hen murto-osalla aiemmasta budjetista.

Koodausassistentit

No-code / Low-code + AI

Mitä tämä tarkoittaa käytännössä?

• Aika: MVP, joka olisi vaatinut 3–6 kuukauden kehitystyön, voidaan nyt rakentaa viikoissa.
• Raha: Ulkoistetun kehitystiimin sijaan yksi tekninen perustaja (tai jopa non-technical founder AI:n kanssa) voi päästä demoon.
• Riski: Voit validoida idean oikealla tuotteella, ei Figma-mockupilla.

Varoitus

AI-generoitu koodi ei ole "ilmaista". Sinun on silti ymmärrettävä, mitä koodi tekee, tai palkkaat jonkun, joka ymmärtää. Tekninen velka kertyy nopeasti, jos kukaan ei tarkista AI:n tuotoksia. AI on työkalu, ei perustaja.

5. Taloushallinto: OPO, aktivointi ja verotus

Startup tekee alussa tappiota. Tämä on tekninen kohta, johon moni kaatuu juridisesti.

Oman pääoman (OPO) menettäminen

Kun tappiot syövät sijoitetun pääoman, oma pääoma menee negatiiviseksi.

• Velvollisuus: Osakeyhtiölaki vaatii hallitusta ilmoittamaan tästä PRH:lle viipymättä.
• Seuraus: Kaupparekisterimerkintä on "red flag" sijoittajille ja vaikuttaa luottokelpoisuuteen.
• Hallituksen vastuu: Ilmoituksen laiminlyönti voi johtaa hallituksen jäsenen henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen, jos velkojille aiheutuu vahinkoa.

Ratkaisu: Kehitysmenojen aktivointi

Kirjanpidossa voidaan "aktivoida" tuotekehitysmenoja taseeseen.

• Sen sijaan, että koodarin palkka kirjataan kuluksi (joka tekee tuloksesta tappiollisen), se kirjataan investoinniksi taseeseen (Aineettomat hyödykkeet).
• Tämä parantaa tulosta ja pitää oman pääoman positiivisena paperilla.
• Huom: Vaatii, että kehitystyöstä odotetaan tuloa tulevaisuudessa. Keskustele tästä kirjanpitäjäsi kanssa ennen tilinpäätöstä.

Pääomalaina OPO:n korjaamiseen

Jos aktivointi ei riitä, pääomalaina on toinen vaihtoehto. Se lasketaan omaksi pääomaksi arvioitaessa negatiivisuutta, mutta ei vaadi osakeantia eikä laimenna omistusta.

Verotus 2026

• ALV: Alaraja 20 000 €/vuosi, yleinen kanta 25,5 %. Laske ALV →
• YEL: Pakollinen, kun työtulo ylittää 9 208,43 €/vuosi. Vaikka et nostaisi palkkaa, YEL määräytyy työpanoksen perusteella. YEL määrittää myös sairauspäivärahan ja vanhempainrahan tason. Laske YEL-maksu →

6. Konkreettinen toimintasuunnitelma

Näin etenet nykyisessä markkinatilanteessa:

Vaihe 1: Validointi (ennen perustamista)

Älä koodaa mitään ennen kuin olet myynyt idean.

• Tee aiesopimuksia (LOI) tai kerää odotuslista.
• Käytä landing pagea ja mainontaa kysynnän testaamiseen.
• Sijoittajat kysyvät tätä ensimmäisenä.

Vaihe 2: Yhtiön perustaminen

• Osakeyhtiö pystyyn (300–400 €) – YTJ.fi
• Varaa tavaramerkki ja domainit.

Vaihe 3: Sopimukset kuntoon

• Osakassopimus (SHA) allekirjoitettu (vesting, drag-along, kilpailukielto).
• IPR-siirrot tehty kirjallisesti.
• Työsopimukset perustajille.
• Tämä on halpa vakuutus tulevia riitoja vastaan.

Vaihe 4: Rahoitus (Bootstrapping first)

• Kerää perustajilta tai lähipiiriltä pieni alkupääoma (esim. 10–20 k€) juokseviin kuluihin.
• Unohda Tempo-hakemus. Soita sen sijaan ELY-keskukseen ja selvitä kehittämisavustuksen tilanne alueellasi.
• Harkitse Finnveran yrittäjälainaa.
• Ota yhteys enkelisijoittajiin vasta, kun sinulla on jotain näytettävää (MVP tai asiakas).

Vaihe 5: MVP AI-työkaluilla

• Valitse työkalut (Cursor, Claude Code, Bolt.new tms.) tiimisi teknisen osaamisen mukaan.
• Rakenna MVP viikoissa, ei kuukausissa.
• Toimita se ensimmäiselle maksavalle asiakkaalle.

Vaihe 6: Taloushallinto

• Palkkaa tilitoimisto, joka ymmärtää SaaS-liiketoimintaa ja aktivointeja.
• Ota YEL-vakuutus, kun velvoite täyttyy.
• Seuraa OPO:n tilannetta kuukausittain. Kassavirtalaskurilla voit seurata runwayta.

Yhteenveto

Startupin perustaminen vuonna 2026 vaatii enemmän realismia kuin aiemmin. Julkiset "ilmaiset lounaat" on syöty: Tempo ja NIY ovat kiinni, ja BF rahoittaa enää vain T&K:ta.

Samaan aikaan AI-työkalut ovat laskeneet MVP:n rakentamisen kynnystä dramaattisesti. Tuote, joka olisi vaatinut 100 000 € kehitysbudjettia vuonna 2020, voidaan nyt rakentaa murto-osalla siitä.

Menestys mitataan perusasioilla: onko tuotteellasi asiakas, joka on valmis maksamaan siitä?

Tee perusta (SHA, IPR, Cap Table) kunnolla, jotta yrityksesi on rahoituskelpoinen sitten, kun kasvu lähtee lentoon.

Päivitetty: Helmikuu 2026

Lähteet

• PRH – Osakeyhtiön perustaminen
• Business Finland – Rahoitus
• FiBAN – Finnish Business Angels Network
• Finnvera – Rahoitus aloittavalle yritykselle
• ELY-keskus – Yritysrahoitus
• Vero.fi – Arvonlisäverotus