Yrityskaupan kauppakirja – Ilmainen pohja
Luo pohja liiketoimintakaupan tai osakekaupan kauppakirjalle.
Luo yrityskaupan kauppakirjapohja liiketoimintakauppaan tai osakekauppaan. Pohja auttaa kirjaamaan kaupan kohteen, kauppahinnan, maksuehdot ja siirtyvät vastuut samaan asiakirjaan.
Täytä kentät
Kentät ovat vapaaehtoisia. Voit jättää tyhjäksi.
Tekoäly laatii asiakirjan
Suomen lainsäädännön mukaisesti, alle minuutissa.
Lataa, muokkaa ja tulosta
Tekstitiedosto, jonka voit muokata vapaasti.
Kentät ovat vapaaehtoisia. Voit täyttää vain osan tiedoista. Puuttuvat kohdat jätetään asiakirjaan alleviivoille (________), jotka täytät käsin tulostuksen jälkeen. Voit myös muokata ladattua tekstitiedostoa vapaasti.
Tietosuoja: Lomakedataa ei tallenneta palvelimille eikä sitä käytetä tekoälyn koulutukseen. Sähköpostin keräämme vain jos haluat tallentaa asiakirjamallin. Tietosuojaseloste.
Täytä tiedot
Tekoäly laatii yrityskaupan kauppakirjan antamistasi tiedoista. Täytetty 0/9 kenttää.
Arvento ei anna oikeudellista neuvontaa. Asiakirjamalli on käyttökelpoinen pohja tavanomaisiin tilanteisiin, mutta monimutkaiset sopimukset kannattaa tarkistuttaa lakimiehellä ennen allekirjoitusta.
Mitä yrityskaupan kauppakirjaan kirjataan?
Yrityskaupan kauppakirjassa määritellään kaupan osapuolet, kaupan kohde, kauppahinta, maksuehdot, omistuksen siirtyminen, siirtyvät sopimukset, vastuut ja mahdolliset ehdot. Liiketoimintakaupassa kohde on eri kuin osakekaupassa, joten kaupan tyyppi pitää valita ennen ehtojen kirjoittamista.
Jos kauppa rahoitetaan lainalla, vertaa vaihtoehdot yrityskaupan rahoituksen oppaassa. Myytäviä kohteita voi kartoittaa myytävät yritykset -näkymässä.
Voiko kauppakirjan tehdä itse?
Pienen kaupan luonnoksen voi aloittaa pohjasta, kun kaupan kohde ja ehdot ovat selvillä. Juristin tarkistus on silti järkevä, jos mukana on työntekijöitä, velkoja, lupia, osakekauppa tai lisäkauppahinta.
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
Osakekaupassa ostaja saa yhtiön osakkeet ja yhtiö jatkaa sopimuksineen. Liiketoimintakaupassa ostetaan sovitut varat ja vastuut, joten siirtyvät asiat pitää listata tarkasti.
Entä jos osa hinnasta maksetaan myöhemmin?
Maksuaikataulu, vakuudet, viivästysseuraamus ja mahdollinen lisäkauppahinta pitää kirjoittaa auki. Muuten ostaja ja myyjä voivat tulkita samaa ehtoa eri tavalla.
Liiketoimintakauppa vai osakekauppa?
Liiketoimintakaupassa ostetaan sovitut varat, sopimukset, asiakkuudet, varasto ja mahdollinen liikearvo. Osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeet, jolloin yhtiö jatkaa samana oikeushenkilönä. Kaupan tyyppi vaikuttaa kauppakirjan ehtoihin, vastuisiin ja verotukseen.
Ennen kauppakirjaa kannattaa määrittää yrityksen arvo ja se, mitä kauppahinta sisältää. Alustavan arvion voi tehdä yrityksen arvon laskurilla, mutta lopullinen kauppahinta perustuu neuvotteluun ja due diligence -havaintoihin.
Osakekaupassa ostajan pitää huomioida myös varainsiirtovero. Myyjän veroseuraamuksia voi arvioida luovutusvoittoverolaskurilla.
Kauppahinta, ehdot ja rahoitus
Kauppakirjaan kannattaa kirjata kauppahinta, maksuaikataulu, omistuksen siirtyminen, mahdolliset earn out -ehdot, myyjän vakuutukset ja vastuunrajoitukset. Jos osa hinnasta jää maksettavaksi myöhemmin, ehdot pitää kirjoittaa erityisen tarkasti.
Rahoitus kannattaa neuvotella ennen allekirjoitusta. Ostaja voi tarvita omaa pääomaa, pankkilainaa, Finnvera-takausta tai myyjän rahoitusta. Vaihtoehtoja voi vertailla yrityskaupan rahoituksen oppaassa.
Jos olet vasta kartoittamassa ostokohteita, selaa yrityskauppapaikkojen vertailuatai katso avoimia kohteita myytävien yritysten listauksesta.
Kauppakirjan kohdat, jotka aiheuttavat eniten riitoja
Riitoja syntyy usein siitä, mitä kauppaan kuului ja mitä ei. Kirjaa siksi varasto, kalusto, sopimukset, verkkotunnukset, asiakasrekisterit, työntekijöiden siirtyminen ja mahdolliset velat mahdollisimman tarkasti. Jos jokin omaisuuserä jää myyjälle, myös se kannattaa mainita.
Toinen yleinen riitakohta on kauppahinnan tarkistus. Jos hinta perustuu käyttöpääomaan, varaston arvoon tai myöhemmin toteutuvaan tulokseen, laskentakaava ja tarkistushetki pitää kirjoittaa auki. Muuten ostaja ja myyjä voivat tulkita samaa ehtoa eri tavalla.
Myyjän vakuutukset ja vastuunrajoitukset kannattaa sovittaa yrityksen kokoon. Pienessä yrityskaupassa liian raskas sopimus voi hidastaa kauppaa, mutta liian kevyt kauppakirja jättää ostajan ilman suojaa, jos tilinpäätöksessä, sopimuksissa tai luvissa ilmenee ongelmia.
Esimerkit kauppakirjan ehdoista
Liiketoimintakaupassa kauppakirjaan voidaan kirjata, että ostajalle siirtyvät asiakassopimukset, varasto, kalusto, verkkotunnus ja liiketoimintaan liittyvät aineettomat oikeudet. Jos jokin sopimus edellyttää asiakkaan tai toimittajan suostumusta, ehto kannattaa nostaa erikseen allekirjoitusta edeltäväksi ehdoksi.
Osakekaupassa kaupan kohteena ovat osakkeet, mutta ostaja ottaa käytännössä yhtiön historian mukaan. Siksi myyjän vakuutukset tilinpäätöksestä, veroista, sopimuksista, työntekijöistä ja riidoista ovat tärkeä osa kauppakirjaa. Ostajan due diligence -havainnot vaikuttavat siihen, kuinka tarkkoja vakuutuksia tarvitaan.
Lisäkauppahinta sopii tilanteeseen, jossa osa hinnasta riippuu tulevasta tuloksesta, asiakkuuksien pysymisestä tai projektin toteutumisesta. Kauppakirjassa pitää määritellä mittari, laskentajakso, maksupäivä ja se, kuka vahvistaa luvut. Muuten ehto voi tuntua selkeältä neuvottelussa mutta hajota ensimmäisessä tarkistushetkessä.
Kauppakirja ennen allekirjoitusta
Ennen allekirjoitusta ostajan ja myyjän kannattaa käydä kauppakirja läpi kohta kohdalta. Kaupan kohde, siirtyvät sopimukset, varasto, työntekijät, velat, vastuut ja maksuaikataulu pitää ymmärtää samalla tavalla. Jos jokin asia on sovittu suullisesti, se kuuluu yleensä myös kirjalliseen kauppakirjaan.
Rahoitus vaikuttaa kauppakirjan aikatauluun. Pankki, Finnvera tai myyjän rahoitus voi edellyttää ehtoja ennen omistuksen siirtymistä. Jos kauppahinta riippuu tulevasta tuloksesta, ostajan ja myyjän pitää sopia myös siitä, miten tulos mitataan ja kuka pääsee tarkistamaan luvut.
Kauppakirjan rinnalle tarvitaan usein arvonmääritys, rahoitussuunnitelma ja verovaikutusten arvio. Alustavan hinnan voi hahmottaa yrityksen arvon laskurilla, rahoitusta voi verrata yrityskaupan rahoituksen oppaassaja osakekaupan veroa varainsiirtoverolaskurilla.
Jos kauppakirjaan jää avoimia kohtia, kirjaa ne ehdollisiksi päätöksiksi eikä oletuksiksi. Esimerkiksi rahoituksen varmistuminen, sopimusten siirto ja viranomaisluvat voidaan sitoa allekirjoituksen jälkeisiin tai sitä edeltäviin toimenpiteisiin, kunhan vastuut ja määräajat ovat selvät.
Ostajan kannattaa tarkistaa myös, mitä tapahtuu heti omistuksen siirtymisen jälkeen. Pankkitilit, verkkotunnukset, kassajärjestelmät, työntekijöiden tiedot ja asiakassopimukset voivat vaatia erillisiä siirtotoimia. Jos nämä jäävät kauppakirjan ulkopuolelle, kauppa voi olla allekirjoitettu mutta käytännön haltuunotto vielä kesken.
Myyjän näkökulmasta tärkeää on rajata vastuut ymmärrettävästi. Kaikkea vastuuta ei voi poistaa, mutta reklamaatioaika, enimmäisvastuu ja tiedossa olevat poikkeamat kannattaa kirjata niin, ettei sama asia avaudu myöhemmin uutena riitana.
Yrityskaupan kauppakirjan tarkistuslista
- Määrittele, onko kyse liiketoimintakaupasta vai osakekaupasta.
- Kirjaa kaupan kohde ja rajaa pois kaikki, mikä ei siirry ostajalle.
- Erittele kauppahinta, maksuaikataulu ja mahdolliset ehdolliset lisäkauppahinnat.
- Lisää myyjän vakuutukset, vastuunrajoitukset ja reklamaatioaika.
- Varmista rahoitus, verot ja viranomaisilmoitukset ennen allekirjoitusta.
Muut sopimukset-laskurit
Sopimukset
Muut työkalut