Sopimuspohja

Salassapitosopimus (NDA) – Ilmainen sopimuspohja

Luottamuksellisten tietojen suojaaminen

Suomalainen sopimuspohja

Täytä ja lataa PDF

Miten haluat tehdä salassapitosopimuksen?

Mistä on kyse?

Älä kirjoita nimiä tai henkilötunnuksia, ne täytetään lomakkeeseen. Lomakekenttiin syöttämäsi tiedot sekä henkilö- ja Y-tunnukset poistetaan kertomuksesta ennen lähetystä. Muita vapaasti kirjoitettuja tunnistetietoja, kuten nimiä, ei välttämättä tunnisteta.

Täytä tiedot

Asiakirja kootaan antamistasi tiedoista ja valitsemistasi ehdoista. Täytetty 0/10 kenttää.

Osapuolet, jäävät vain laitteellesi

Osapuoli 1 (luovuttaja)

Osapuoli 2 (vastaanottaja)

Y-tunnus (osapuoli 1)

Y-tunnus (osapuoli 2)

Osoite (osapuoli 1)

Osoite (osapuoli 2)

Asiakirjan tiedot

Sopimuksen tarkoitus

Älä kirjoita nimiä, käytä rooleja (esim. vastaanottaja).

NDA-tyyppi

Salassapidon kesto

Sopimussakko (EUR)

Lisäehdot1 valittu

Asiakirjan perusosat ovat aina mukana. Valitse lisäksi ne ehdot, joita tilanteessasi tarvitaan. Jokainen ehto lisätään omaksi numeroidukseksi kohdaksi.

Aineiston palauttaminen ja hävittäminenLuottamuksellinen aineisto palautetaan tai hävitetään pyynnöstä ja sopimuksen päättyessä.
SopimussakkoSalassapitovelvollisuuden rikkomisesta maksetaan sopimussakko jokaisesta rikkomuksesta.
RekrytointikieltoOsapuoli ei palkkaa toisen osapuolen Tarkoitukseen osallistunutta henkilöstöä sovittuna aikana.
Asiakkaisiin ja yhteistyökumppaneihin kohdistuva yhteydenottokieltoOsapuoli ei ota luottamuksellisten tietojen perusteella yhteyttä toisen osapuolen asiakkaisiin tai kumppaneihin.
Tiedon antaminen neuvonantajille ja konserniyhtiöilleLuottamuksellista tietoa saa antaa neuvonantajille ja konserniyhtiöille, jotka ovat sitoutuneet salassapitoon.
Ilmoitus tietovuodostaLuvattomasta tietojen paljastumisesta ilmoitetaan toiselle osapuolelle viipymättä.
HenkilötiedotLuottamukselliseen tietoon sisältyviä henkilötietoja käsitellään tietosuojalainsäädännön mukaisesti.
VälimiesmenettelyErimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yleisen tuomioistuimen sijaan.

Nimet, osoitteet ja Y-tunnukset jäävät laitteellesi, eikä niitä lähetetä tekoälylle. Kertomus ja muutospyynnöt käsitellään tekoälyllä ja tallennetaan ilman nimiä palvelun kehittämiseen. Tunnukset ja lomakkeelle jo syöttämäsi tiedot poistetaan kertomuksesta ennen lähetystä, mutta vapaasti kirjoitettuja nimiä ei voi tunnistaa: älä kirjoita niihin nimiä. Jos tekoälyavustaja ei vastaa, voit luoda perusmallin ilman tekoälyä.

Arvento ei anna oikeudellista neuvontaa. Asiakirjamalli on käyttökelpoinen pohja tavanomaisiin tilanteisiin, mutta monimutkaiset sopimukset kannattaa tarkistuttaa lakimiehellä ennen allekirjoitusta.

Tällä sivulla 6

Mikä on salassapitosopimus (nda)?
Katso myös
Muut sopimuspohjat
Usein kysytyt kysymykset: Salassapitosopimus (NDA)
Yrityksen sopimuspohjat – mitä sopimuksia tarvitset?
Salassapitosopimus (NDA) – opas luottamuksellisen tiedon suojaamiseen

Mikä on salassapitosopimus (nda)?

Salassapitosopimus (NDA, Non-Disclosure Agreement) suojaa luottamuksellista tietoa osapuolten välillä. Se on olennainen työkalu yrityskauppojen, kumppanuusneuvotteluiden ja yhteistyöprojektien yhteydessä. NDA määrittelee, mitä tietoja pidetään luottamuksellisina ja millaisia seuraamuksia rikkomisesta aiheutuu.

Milloin tarvitset tämän sopimuksen?

Yrityskauppaneuvottelut ja due diligence
Uusi yhteistyökumppanuus tai alihankkijasuhde
Työntekijälle tai konsultille luottamuksellista tietoa
Sijoittajatapaamiset ja rahoitusneuvottelut

Katso myös

Muut sopimuspohjat

Luo konsulttisopimus: Sopimus konsultointi- ja asiantuntijapalveluille
Luo liiketilan vuokrasopimus: Vuokrasopimus yrityksen toimitiloille
Luo osakassopimus: Osakkaiden välinen sopimus osakeyhtiössä

Usein kysytyt kysymykset: Salassapitosopimus (NDA)

Yksipuolisessa NDA:ssa vain toinen osapuoli luovuttaa luottamuksellista tietoa, esim. yrityskaupassa myyjä ostajalle. Molemminpuolisessa NDA:ssa molemmat jakavat tietoa, esim. yhteistyöprojektissa.

Tyypillisesti 2-5 vuotta. Yrityskaupan yhteydessä 3-5 vuotta on yleinen. Liikesalaisuuksien osalta salassapito voi olla perusteltua jopa toistaiseksi.

Sopimussakon tulee olla kohtuullinen mutta riittävä ehkäisemään rikkomista. Yleinen taso on 10 000 - 100 000 euroa riippuen tiedon arvosta ja osapuolten koosta.

Suomessa sopimus voi syntyä myös suullisesti tai sähköpostilla, mutta kirjallinen ja allekirjoitettu NDA on huomattavasti helpompi todistaa riitatilanteessa. Suosittelemme aina kirjallista muotoa.

NDA ei tyypillisesti suojaa tietoa, joka on jo julkista, vastaanottajalla entuudestaan hallussa, kolmannelta osapuolelta laillisesti saatua tai itsenäisesti kehitettyä.

Kyllä. NDA-sopimus (Non-Disclosure Agreement) on kansainvälinen termi salassapitosopimukselle. Suomessa molemmat tarkoittavat samaa, eli sopimusta jolla suojataan luottamuksellinen tieto osapuolten välillä.

Yrityksen sopimuspohjat – mitä sopimuksia tarvitset?

Kirjallinen sopimus on yrittäjän tärkein oikeusturvan väline. Suullinen sopimus on Suomen lain mukaan pätevä, mutta riitatilanteessa sen sisältöä on lähes mahdoton todistaa. Hyvin laadittu sopimus selkeyttää osapuolten oikeudet ja velvollisuudet, ehkäisee väärinkäsityksiä ja antaa turvaa, jos yhteistyö ei suju odotetusti. Jokaisen yrityksen – oli kyseessä aloittava yksinyrittäjä tai kasvava osakeyhtiö – kannattaa panostaa sopimuspohjiin jo yrityksen perustamisvaiheessa. Sopimuskäytäntöjen rakentaminen aikaisessa vaiheessa säästää aikaa ja rahaa pitkällä aikavälillä. Oikein valittu yritysmuoto vaikuttaa myös siihen, millaisia sopimuksia yrityksessä tarvitaan.

Salassapitosopimus (NDA) – opas luottamuksellisen tiedon suojaamiseen

Salassapitosopimus eli NDA (Non-Disclosure Agreement) on sopimus, jolla osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisen tiedon salassa. NDA on olennainen työkalu aina, kun yritys jakaa arkaluonteista liiketoimintatietoa: yrityskauppaneuvotteluissa, yhteistyöprojekteissa, työntekijöiden rekrytoinneissa ja sijoittajatapaamisissa. Suomessa liikesalaisuuslaki (595/2018) antaa yleistä suojaa liikesalaisuuksille, mutta NDA-sopimus laajentaa ja tarkentaa tätä suojaa merkittävästi. Ennen yrityskauppaa ostajan kannattaa selvittää miten kauppahinta rahoitetaan, sillä rahoittaja vaatii DD-materiaalit. NDA:sta huolehditaan ennen tietojen jakamista.

NDA-tyypit: yksipuolinen vs. molemminpuolinen

NDA-sopimuksia on kahta päätyyppiä. Oikean tyypin valinta riippuu siitä, kumpi osapuoli luovuttaa luottamuksellista tietoa.

NDA-tyyppi	Käyttötarkoitus	Esimerkkitilanne
Yksipuolinen NDA	Vain toinen osapuoli luovuttaa luottamuksellista tietoa	Yrityskauppaneuvottelu: myyjä luovuttaa taloustiedot ostajaehdokkaalle
Molemminpuolinen NDA	Molemmat osapuolet jakavat luottamuksellista tietoa	Yhteistyöprojekti: kumpikin yritys jakaa teknistä tietoa ja asiakastietoja

NDA:n pakolliset elementit

Hyvä NDA sisältää vähintään seuraavat osatekijät. Puutteellinen NDA voi osoittautua käytännössä tehottomaksi riitatilanteessa.

Luottamuksellisen tiedon määritelmä: Tarkkaan rajattu kuvaus siitä, mitä tietoa pidetään luottamuksellisena – liiketoimintasuunnitelmat, taloustiedot, asiakaslistat, tekniset ratkaisut, henkilötiedot.
Poikkeukset salassapidosta: Tieto, joka on jo julkista, vastaanottajalla entuudestaan, kolmannelta laillisesti saatua tai itsenäisesti kehitettyä.
Salassapidon kesto: Tyypillisesti 2–5 vuotta. Yrityskaupassa 3–5 vuotta on yleinen. Liikesalaisuuksien osalta voi olla toistaiseksi voimassa.
Käyttötarkoitus: Mihin tarkoitukseen luottamuksellista tietoa saa käyttää – vain sopimuksessa määriteltyyn tarkoitukseen.
Tiedon palauttaminen/tuhoaminen: Velvoite palauttaa tai tuhota luottamuksellinen aineisto sopimuksen päättyessä.
Sopimussakko: Ennalta sovittu korvaus rikkomuksesta. Helpottaa todistustaakkaa, koska vahinkoa ei tarvitse erikseen osoittaa.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu: Suomen laki ja valittu riidanratkaisutapa (yleinen tuomioistuin tai välimiesmenettely).

Huomio: Yrityskauppa ilman NDA:ta

Ilman NDA:ta yrityskauppaneuvotteluissa riskit liikesalaisuuksien paljastumisesta kasvavat merkittävästi. Ostajaehdokas saa due diligence -vaiheessa nähtäväkseen yrityksen taloustiedot, asiakkuudet, sopimukset ja strategian. Jos neuvottelut eivät johda kauppaan, näillä tiedoilla voi olla valtava arvo kilpailijalle. NDA on siten exit-suunnittelun ensimmäinen askel.

Sopimussakon tyypilliset tasot

Sopimussakon suuruus riippuu luovutettavan tiedon arvosta, osapuolten koosta ja sopimuksen tarkoituksesta. Alla tyypilliset tasot suomalaisessa liiketoimintaympäristössä.

Yrityksen liikevaihto	Tyypillinen sopimussakko	Perustelu
Alle 500 000 euroa	5 000 – 20 000 euroa	Kohtuullinen pelote pienyritykselle
500 000 – 2 M euroa	20 000 – 50 000 euroa	Suhteessa liiketoiminnan kokoon
2 M – 10 M euroa	50 000 – 200 000 euroa	Merkittävä taloudellinen riski rikkomuksesta
Yli 10 M euroa	200 000 – 1 000 000 euroa	Suuryrityksen liikesalaisuuksien arvo korkea

NDA:n kesto ja täytäntöönpano

NDA:n voimassaoloaika määräytyy sopimuksen tarkoituksen mukaan. Lyhytkestoinen yhteistyöprojekti voi edellyttää 2 vuoden salassapitoa, kun taas yrityskaupassa 3–5 vuotta on tavallista. Liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan liikesalaisuuden oikeudeton hankkiminen, käyttäminen ja ilmaiseminen on kiellettyä myös ilman erillistä sopimusta. NDA vahvistaa suojaa tarjoamalla konkreettisen sopimussakon ja selkeän määritelmän siitä, mitä pidetään luottamuksellisena. Täytäntöönpanossa ratkaisevaa on näytönkeruun helppous: kirjallinen NDA, selkeät määritelmät ja dokumentoitu tiedon luovutus helpottavat todistelua mahdollisessa oikeudenkäynnissä. Liitä NDA aina myös osakassopimukseen, kun uusi osakas tulee mukaan yritykseen.

Käytännön vinkit NDA:n laadintaan

NDA:n laadinnassa kannattaa panostaa selkeyteen. Liian laaja luottamuksellisuuden määritelmä voi heikentää sopimuksen uskottavuutta – jos kaikki tieto on luottamuksellista, käytännössä mikään ei ole. Rajaa luottamuksellinen tieto konkreettisiin kategorioihin ja merkintä luottamuksellinen aineisto selkeästi (esim. leimalla tai vesileimalla). Sovi myös siitä, kenelle luottamuksellista tietoa saa jakaa (esim. omat työntekijät, lakimiehet) ja missä muodossa tieto palautetaan sopimuksen päättyessä. Yrityksen perustamisvaiheessa NDA-käytäntöjen luominen on tärkeä osa riskienhallintaa. Täytä NDA-lomake huolellisesti – puutteellinen salassapitosopimus ei suojaa riitatilanteessa.

Lähteet

Finlex – Liikesalaisuuslaki 595/2018 (finlex.fi) | Finlex – Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa (finlex.fi) | PRH – Patentti- ja rekisterihallitus (prh.fi)

Tärkeä huomautus

Tämä sopimuspohja on tarkoitettu yleiseksi lähtökohdaksi eikä se ole lainopillista neuvontaa. Arvento ei ole asianajotoimisto eikä tarjoa oikeudellisia palveluja. Emme vastaa sopimuspohjan sisällön oikeellisuudesta, ajantasaisuudesta tai soveltuvuudesta yksittäistapaukseen.

Jokainen sopimus on yksilöllinen ja riippuu osapuolten tilanteesta. Suosittelemme aina lakimiehen tarkistusta ennen sopimuksen allekirjoittamista. Sopimuspohjan käyttö tapahtuu käyttäjän omalla vastuulla.