Osakassopimus – Ilmainen sopimuspohja

Yrityksen sopimuspohjat — mitä sopimuksia tarvitset?

Kirjallinen sopimus on yrittäjän tärkein oikeusturvan väline. Suullinen sopimus on Suomen lain mukaan pätevä, mutta riitatilanteessa sen sisältöä on lähes mahdoton todistaa. Hyvin laadittu sopimus selkeyttää osapuolten oikeudet ja velvollisuudet, ehkäisee väärinkäsityksiä ja antaa turvaa, jos yhteistyö ei suju odotetusti. Jokaisen yrityksen — oli kyseessä aloittava yksinyrittäjä tai kasvava osakeyhtiö — kannattaa panostaa sopimuspohjiin jo yrityksen perustamisvaiheessa. Sopimuskäytäntöjen rakentaminen aikaisessa vaiheessa säästää aikaa ja rahaa pitkällä aikavälillä. Oikein valittu yritysmuoto vaikuttaa myös siihen, millaisia sopimuksia yrityksessä tarvitaan.

Osakassopimus — kattava opas osakeyhtion omistajille

Osakassopimus on osakeyhtion osakkeenomistajien valinen yksityinen sopimus, jolla sovitaan yhtion hallinnosta, paatoksenteosta, osakkeiden luovutuksesta ja erimielisyyksien ratkaisemisesta. Toisin kuin yhtiöjarjestys, osakassopimus ei ole julkinen asiakirja eika se sido kolmansia osapuolia. Osakassopimus taydentaa osakeyhtiolakia (624/2006) ja yhtiöjarjestysta, ja se on kaytannossa valtamaton aina, kun yrityksessa on useampi kuin yksi osakas. Selvita yrityksesi arvo ilmaisella laskurillamme ennen osakassopimuksen laadintaa — se auttaa maarittamaan osakkeiden arvon ja lunastushinnat.

Osakassopimuksen kriittiset lausekkeet

Osakassopimus rakentuu useista lausekkeista, jotka yhdessa muodostavat kattavan saannoston osakkaiden valisille suhteille. Alla keskeiset lausekkeet ja niiden merkitys.

Milloin osakassopimus tarvitaan?

Osakassopimus on tarpeellinen useissa eri tilanteissa. Mitä aikaisemmin sopimus laaditaan, sita helpompi neuvottelutilanne on — myöhemmin voimasuhteet ja edut voivat muuttua.

• Yrityksen perustaminen yhdessa: Kun kaksi tai useampi henkiloä perustaa osakeyhtion, osakassopimus kannattaa tehdä heti. Tutustu yritysmuodon valintaan ennen paatosta.
• Sijoittajakierros: Enkeli- tai paaomaijoittaja vaatii lahes aina osakassopimusta. Se maarittaa sijoittajan oikeudet ja exit-ehdot.
• Sukupolvenvaihdos: Kun yritys siirtyy seuraavalle sukupolvelle, osakassopimus turvaa seka luopujan etta jatkajan aseman. Lue lisaa sukupolvenvaihdoksesta.
• Uusi osakas: Avaiintyöntekijalle myonnettava osakkuus edellyttaa osakassopimusta, jossa sovitaan vesting-ehdoista ja kilpailukiellosta.
• Exit-tilanne: Osakassopimus maarittaa, miten yrityksen myynti tapahtuu ja miten tuotto jaetaan. Tutustu exit-suunnitteluun.

Drag-along vs. tag-along

Drag-along ja tag-along ovat osakassopimuksen keskeisimpia lausekkeita, jotka saatelevat osakkeiden myyntia. Ne turvaavat seka enemmiston etta vahemmiston etuja eri tilanteissa.

Deadlock-tilanteiden ratkaiseminen

Deadlock eli pattitilanne syntyy, kun osakkaat eivat paase yhteisymmärrykseen olennaisessa asiassa eikä kumpikaan osapuoli voi yksin tehda paatosta. Tama on erityisen yleista 50/50-yhtiöissa. Osakassopimuksessa kannattaa sopia etukäteen, miten pattitilanne ratkaistaan. Tyypillisia mekanismeja ovat:

• Sovittelu: Ulkopuolinen sovittelija auttaa osapuolia loyämään ratkaisun. Nopea ja edullinen, mutta ei sido osapuolia.
• Valimiesmenettely: Valimiesoikeus tekee sitovan paatoksen. Nopea ja luottamuksellinen, mutta kalliimpi kuin sovittelu.
• Russian roulette: Osakas A tarjoaa ostaa osakkaan B osuuden hintaan X. Osakas B voi joko myydä tai ostaa A:n osuuden samaan hintaan. Varmistaa reilun hinnan, koska tarjoaja ei tieda kummalle puolelle joutuu.
• Texas shoot-out: Molemmat osakkaat jattavat suljetun tarjouksen. Korkeimman tarjouksen tehnyt ostaa toisen osuuden. Toimii, kun molemmat haluavat jatkaa.

Osakassopimuksen suhde yhtiöjarjestykseen

Osakassopimus ja yhtiöjarjestys ovat eri asiakirjoja, joilla on eri oikeusvaikutukset. Yhtiöjarjestys on julkinen ja rekisteroityy PRH:een — se sitoo myos kolmansia osapuolia. Osakassopimus on yksityinen ja sitoo vain allekirjoittaneita osakkaita. Jos osakassopimus ja yhtiöjarjestys ovat ristiriidassa, yhtiöjarjestys menee laillisesti edelle kolmansia kohtaan. Osakkaiden kesken osakassopimus voi kuitenkin asettaa tiukempia ehtoja. Parhaassa tapauksessa ne taydentavat toisiaan: yhtiöjarjestykseen kirjataan lunastuslauseke ja suostumuslauseke, osakassopimukseen yksityiskohtaiset ehdot paatoksenteosta, osingonjaosta ja kilpailukiellosta. Laske osinkojen verotus osinkolaskurillamme.