Osakassopimus – Ilmainen sopimuspohja

Yrityksen sopimuspohjat – mitä sopimuksia tarvitset?

Kirjallinen sopimus on yrittäjän tärkein oikeusturvan väline. Suullinen sopimus on Suomen lain mukaan pätevä, mutta riitatilanteessa sen sisältöä on lähes mahdoton todistaa. Hyvin laadittu sopimus selkeyttää osapuolten oikeudet ja velvollisuudet, ehkäisee väärinkäsityksiä ja antaa turvaa, jos yhteistyö ei suju odotetusti. Jokaisen yrityksen – oli kyseessä aloittava yksinyrittäjä tai kasvava osakeyhtiö – kannattaa panostaa sopimuspohjiin jo yrityksen perustamisvaiheessa. Sopimuskäytäntöjen rakentaminen aikaisessa vaiheessa säästää aikaa ja rahaa pitkällä aikavälillä. Oikein valittu yritysmuoto vaikuttaa myös siihen, millaisia sopimuksia yrityksessä tarvitaan.

Osakassopimus – kattava opas osakeyhtiön omistajille

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen yksityinen sopimus, jolla sovitaan yhtiön hallinnosta, päätöksenteosta, osakkeiden luovutuksesta ja erimielisyyksien ratkaisemisesta. Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole julkinen asiakirja eikä se sido kolmansia osapuolia. Osakassopimus täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä, ja se on käytännössä välttämätön aina, kun yrityksessä on useampi kuin yksi osakas. Selvitä yrityksesi arvo markkinan toteutuneita myyntikohteita ennen osakassopimuksen laadintaa – se auttaa määrittämään osakkeiden arvon ja lunastushinnat.

Osakassopimuksen kriittiset lausekkeet

Osakassopimus rakentuu useista lausekkeista, jotka yhdessä muodostavat kattavan säännöstön osakkaiden välisille suhteille. Alla keskeiset lausekkeet ja niiden merkitys.

Milloin osakassopimus tarvitaan?

Osakassopimus on tarpeellinen useissa eri tilanteissa. Mitä aikaisemmin sopimus laaditaan, sitä helpompi neuvottelutilanne on – myöhemmin voimasuhteet ja edut voivat muuttua.

• Yrityksen perustaminen yhdessä: Kun kaksi tai useampi henkilöä perustaa osakeyhtiön, osakassopimus kannattaa tehdä heti. Tutustu yritysmuodon valintaan ennen päätöstä.
• Sijoittajakierros: Enkeli- tai pääomasijoittaja vaatii lähes aina osakassopimusta. Se määrittää sijoittajan oikeudet ja exit-ehdot.
• Sukupolvenvaihdos: Kun yritys siirtyy seuraavalle sukupolvelle, osakassopimus turvaa sekä luopujan että jatkajan aseman. Lue lisää sukupolvenvaihdoksesta.
• Uusi osakas: Avaintyöntekijälle myönnettävä osakkuus edellyttää osakassopimusta, jossa sovitaan vesting-ehdoista ja kilpailukiellosta.
• Exit-tilanne: Osakassopimus määrittää, miten yrityksen myynti tapahtuu ja miten tuotto jaetaan. Tutustu exit-suunnitteluun.

Drag-along vs. tag-along

Drag-along ja tag-along ovat osakassopimuksen keskeisimpiä lausekkeita, jotka säätelevät osakkeiden myyntiä. Ne turvaavat sekä enemmistön että vähemmistön etuja eri tilanteissa.

Deadlock-tilanteiden ratkaiseminen

Deadlock eli pattitilanne syntyy, kun osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen olennaisessa asiassa eikä kumpikaan osapuoli voi yksin tehdä päätöstä. Tämä on erityisen yleistä 50/50-yhtiöissä. Osakassopimuksessa kannattaa sopia etukäteen, miten pattitilanne ratkaistaan. Tyypillisia mekanismeja ovat:

• Sovittelu: Ulkopuolinen sovittelija auttaa osapuolia löytämään ratkaisun. Nopea ja edullinen, mutta ei sido osapuolia.
• Välimiesmenettely: Välimiesoikeus tekee sitovan päätöksen. Nopea ja luottamuksellinen, mutta kalliimpi kuin sovittelu.
• Russian roulette: Osakas A tarjoaa ostaa osakkaan B osuuden hintaan X. Osakas B voi joko myydä tai ostaa A:n osuuden samaan hintaan. Varmistaa reilun hinnan, koska tarjoaja ei tiedä kummalle puolelle joutuu.
• Texas shoot-out: Molemmat osakkaat jättävät suljetun tarjouksen. Korkeimman tarjouksen tehnyt ostaa toisen osuuden. Toimii, kun molemmat haluavat jatkaa.

Mitä osakassopimus maksaa?

Lakitoimistossa osakassopimuksen laadinta maksaa tyypillisesti 700-2 200 euroa riippuen sopimuksen laajuudesta ja osakkaiden määrästä. Yksinkertainen kahden osakkaan sopimus on edullisimmasta päästä, monimutkaisempi rakenne (vesting-ehdot, kansainväliset osakkaat, useita osakassarjoja) nostaa hintaa. Verkkopalveluissa on tarjolla myös itsetäytettäviä pohjia, jotka ovat huomattavasti edullisempia. Tämä työkalu luo ilmaisen pohjan, mutta suosittelemme tarkistuttamaan lopullisen sopimuksen lakimiehellä erityisesti jos osakkaita on useita tai sopimukseen sisältyy monimutkaisia ehtoja. Hinnat perustuvat julkisiin hinnastoihin (Lakihelppi, TALVEA, Legalbuddy, 2026).

Osakassopimuksen suhde yhtiöjärjestykseen

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat eri asiakirjoja, joilla on eri oikeusvaikutukset. Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröityy PRH:een – se sitoo myös kolmansia osapuolia. Osakassopimus on yksityinen ja sitoo vain allekirjoittaneita osakkaita. Jos osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa, yhtiöjärjestys menee laillisesti edelle kolmansia kohtaan. Osakkaiden kesken osakassopimus voi kuitenkin asettaa tiukempia ehtoja. Parhaassa tapauksessa ne täydentävät toisiaan: yhtiöjärjestykseen kirjataan lunastuslauseke ja suostumuslauseke, osakassopimukseen yksityiskohtaiset ehdot päätöksenteosta, osingonjaosta ja kilpailukiellosta. Laske osinkojen verotus osinkolaskurillamme.