Toiminimi osakeyhtiöksi 2026: vaiheet, kulut, TVL 24 §

Päätös yhtiömuodon muuttamisesta perustuu kolmeen tekijään: verotukseen, vastuunrajoitukseen ja uskottavuuteen. Toiminimiyrittäjänä yrityksen voitto verotetaan henkilökohtaisena tulona. Kun voitto nousee 85 000 euroon, progressiivinen verotus voi viedä 35–40 prosenttia. Osakeyhtiössä yhtiö maksaa voitostaan kiinteän 20 prosentin yhteisöveron, ja yrittäjä päättää itse, nostaako hän varoja palkkana vai osinkoina. Voittoa voi jättää yhtiöön kasvun rahoitukseen ilman korkeaa henkilökohtaista veroa.

Toinen syy on juridinen vastuu. Toiminimiyrittäjä vastaa veloista ja sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Osakeyhtiössä vastuu rajoittuu yleensä yhtiöön sijoitettuun pääomaan, ellei yrittäjä ole antanut henkilötakauksia. Tämä korostuu, kun yritys palkkaa työntekijöitä tai tekee suurempia investointeja. Uskottavuus on kolmas tekijä: monet suuret yritykset ja julkiset hankkijat suosivat osakeyhtiömuotoisia kumppaneita, ja rahoituksen saanti on usein helpompaa kun yrityksellä on selkeä tase. Punnitse tilanne toiminimi vai osakeyhtiö -vertailussa ennen päätöstä.

1. 1

   Suunnittelu ja välitilinpäätös

   Tilaa kirjanpitäjältä välitilinpäätös ja varmista nettovarallisuus sekä jatkuvuusperiaatteen ehdot.
2. 2

   Perustamisasiakirjat

   Laadi perustamiskirja ja yhtiöjärjestys huolellisesti. Päätä toimialakuvaus ja tilikausi.
3. 3

   Sähköinen PRH-ilmoitus

   Tee perustamisilmoitus YTJ-palvelussa. Hinta 2026: 300 € ohjattu paketti tai 400 € sähköinen ilmoitus.
4. 4

   Varojen siirto kirjanpidossa

   Siirrä toiminimen taseen erät uudelle yhtiölle kirjanpitoarvoista. Vältä apportin yli- tai aliarvostusta.
5. 5

   Sopimusten ja pankkipalveluiden päivitys

   Siirrä asiakassopimukset, pankkitilit ja vakuutukset uudelle Y-tunnukselle. Informoi viranomaisia ja kumppaneita.

Yhtiömuodon muutos vaatii budjetointia rahallisesti ja ajallisesti. Vuonna 2026 PRH:n maksuissa on tapahtunut muutoksia: ohjattu perustamispaketti maksaa 300 euroa, normaali sähköinen perustamisilmoitus 400 euroa. Paperilomakkeet poistuivat käytöstä 1.1.2026. PRH:n hinta on vain osa kokonaiskustannusta. Useimmat yrittäjät tarvitsevat kirjanpitäjän tai lakimiehen apua välitilinpäätöksen ja perustamisasiakirjojen laatimisessa, jotta veroriski minimoidaan. Taulukon hinnat ovat tyypillisiä yksinyrittäjälle.

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on mahdollista tehdä ilman välittömiä veroseuraamuksia, jos noudatetaan tuloverolain (TVL) 24 §:n säännöksiä. Keskeisin näistä on jatkuvuusperiaate: toiminimen varat ja velat siirtyvät uudelle osakeyhtiölle samoista kirjanpitoarvoista, joissa ne olivat toiminimen kirjanpidossa. Jos yrittäjä yrittää nostaa varojen arvoa siirron yhteydessä, verottaja voi tulkita tilanteen verolliseksi luovutukseksi.

Yritystoiminnan on jatkuttava asiallisesti samanlaisena. Jos toimiala muuttuu radikaalisti tai omistuspohja laajenee merkittävästi heti muutoksen jälkeen, verovapaus voi vaarantua. Toiminimen verovuosi päättyy osakeyhtiön rekisteröintiin, ja yrittäjän on annettava toiminimestä viimeinen veroilmoitus. Osakeyhtiön nettovarallisuus lasketaan ensimmäisen tilikauden päättyessä, mikä vaikuttaa siihen, kuinka paljon yrittäjä voi nostaa huojennettua osinkoa. Suunnitteluvaiheessa kannattaa käyttää osinko-laskuria ja arvioida verosuunnittelun vaikutus.

Prosessin vaikeusaste riippuu toimialasta. IT-konsultointi pääsee yleensä helpolla. Yrityksellä on vähän fyysistä omaisuutta, ehkä vain tietokone ja puhelin. Suurin työ on varmistaa, että asiakassopimukset siirtyvät uudelle yhtiölle ja palvelu jatkuu keskeytyksettä. Sopimusten siirto vaatii usein kirjallisen ilmoituksen asiakkaille, joissakin tapauksissa uudet sopimukset on allekirjoitettava uudelleen.

Toisin on rakennusala tai logistiikka, joissa yrityksellä on raskasta kalustoa, autoja ja kenties kiinteistöjä. Näiden siirto vaatii tarkat listaukset ja arvostukset. Jos siirrettävään omaisuuteen kuuluu kiinteistöjä, on huomioitava varainsiirtovero, vaikka tuloverotuksessa noudatettaisiinkin jatkuvuusperiaatetta. Kaluston rahoitussopimukset (leasing) on neuvoteltava uudelleen rahoitusyhtiön kanssa, mikä voi vaatia uusia vakuuksia tai takauksia, koska uusi osakeyhtiö on rahoittajan silmissä aloittava yritys ilman omaa luottohistoriaa.

Otetaan IT-konsultti, jonka liikevaihto on 120 000 euroa ja voitto 85 000 euroa. Toiminimenä veroprosentti nousee korkeaksi, ja vero on noin 30 000 euroa vuodessa. Osakeyhtiönä yhtiö maksaa 85 000 euron voitosta 20 % yhteisöveroa eli 17 000 euroa. Jos yrittäjä nostaa palkkaa 40 000 euroa, yhtiön verotettava voitto laskee, ja kokonaisverotus optimoituu palkan ja osingon yhdistelmällä.

Tässä skenaariossa vuotuinen verosäästö voi olla 5 000–10 000 euroa. Säästö syntyy siitä, että osa voitosta voidaan jättää yhtiöön investointeja varten sen sijaan, että kaikki verotettaisiin heti kireimmän progression mukaan. Muutoksen kustannukset (noin 2 000 €) maksavat itsensä takaisin tyypillisesti muutamassa kuukaudessa. Päivitä myös YEL-työtulo vastaamaan uutta tilannetta, sillä se vaikuttaa sosiaaliturvaan ja verotukseen. Esimerkki on suuntaa-antava, eikä korvaa henkilökohtaista verosuunnittelua.

Yleisin virhe on unohtaa, että Y-tunnus muuttuu. Liikkeen- tai ammatinharjoittajan henkilökohtaista Y-tunnusta ei voida siirtää osakeyhtiölle (Verohallinto). Kaikki vanhat sopimukset ovat juridisesti toiminimen ja kolmannen osapuolen välisiä. Jos sopimuksia ei siirretä, osakeyhtiöllä ei ole oikeutta laskuttaa niistä. Pankkitili on kriittinen: toiminimen tiliä ei voi muuttaa osakeyhtiön tiliksi, vaan uusi tili on avattava. Pankkien KYC-prosessit (Know Your Customer) voivat viedä viikkoja, joten tee yritystili-vertailu ja hae tiliä heti, kun olet jättänyt perustamisilmoituksen.

Toinen sudenkuoppa on negatiivinen oma pääoma siirtohetkellä. Jos toiminimellä on enemmän velkaa kuin varoja, osakeyhtiön avaava tase voi mennä miinukselle. Osakeyhtiölain mukaan hallitus on velvollinen tekemään PRH:lle ilmoituksen oman pääoman menettämisestä, jos oma pääoma on negatiivinen. Merkintä näkyy yrityksen kaupparekisteriotteessa ja heikentää luottoluokitusta. Tilanteen voi korjata sijoittamalla yhtiöön omaa pääomaa tai antamalla pääomalainaa. Jos rahoitusta tarvitaan, kannattaa katsoa yrityslaina-vertailu ja arvioida vaihtoehdot ajoissa.